Решение от 30 октября 2018 г. по делу № А49-4157/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., Пензенская область, 440000, тел.: +78412-52-99-97, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город ПензаДело № А49-4157/2017

резолютивная часть оглашена 15.10.2018 года

в полном объеме изготовлено 30.10.2018 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т. В. Сумской,

при ведении протокола помощником судьи Шильцевой Т. В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества «Сельская здравница» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Курорт-Инвест» (ИНН5836662077 ОГРН <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Тарханы» (ИНН <***> ОГРН <***>)

третьи лица:

-общество с ограниченной ответственностью «Феникс» (ОГРН <***> ИНН <***>)

-акционерное общество «Экспертиза» (ИНН <***> ОГРН <***>)

-ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы (440066, <...>)

-Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю (355003, <...>, корпус А1).

о признании АО «Сельская здравница» утратившим статус участника ООО «Курорт-Инвест» и обязании ООО «Курорт-Инвест» внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с утратой АО «Сельская здравница» права участника ООО «Курорт-Инвест»; признании ООО «Курорт-Инвест» утратившим статус участника ООО «Санаторий «Тарханы» и обязании ООО «Санаторий «Тарханы» внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с утратой ООО «Курорт-Инвест» права участника ООО «Санаторий «Тарханы».

при участии:

представителя истца ФИО1 по доверенности,

представителя ООО Курорт-Инвест» ФИО2 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Пензенской области обратился истец АО «Сельская здравница» с иском к ООО «Курорт-Инвест» и ООО «Санаторий «Тарханы», в котором просит признать АО «Сельская здравница» утратившим статус участника ООО «Курорт-Инвест» и обязании ООО «Курорт-Инвест» внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с утратой АО «Сельская здравница» права участника ООО «Курорт-Инвест», признать ООО «Курорт-Инвест» утратившим статус участника ООО «Санаторий «Тарханы» и обязать ООО «Санаторий «Тарханы» внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с утратой ООО «Курорт-Инвест» права участника ООО «Санаторий «Тарханы» по основаниям статей 16 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью, 49, 78, 81, 83 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», ст. 10 ГК РФ.

Заявление принято к производству Арбитражным судом Пензенской области в соответствии с положениями ст.ст. 38, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ по месту регистрации ответчика ООО «Курорт-Инвест».

Заявление мотивировано тем, что, несмотря на подписание учредительного договора 16.05.2014 года о создании ООО «Курорт-Инвест» ОАО «Сельская здравница» фактически отказалось от его исполнения, не оплатив предназначавшуюся ему 48,84%долю в уставном капитале вновь созданного общества передачей имущества в виде 96% долей уставного капитала ООО «Санаторий «Тарханы».

Кроме того в иске указано на недействительность решения собрания учредителей об учреждении ООО «Курорт-Инвест» (протокол №1 от 16.06.2014), недействительность договора об учреждении ООО «Курорт-Инвест» от 16.06.2014, недействительность оценки имущества истца, вносимого в уставный капитал, недействительность решения Совета директоров ОАО «Сельская здравница» от 04.06.2014 г. об одобрении учреждения ООО «Курорт-Инвест», недействительность решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Сельская здравница» от 18.07.2014 г. об одобрении учреждения ООО «Курорт-Инвест».

Определением суда от 03 мая 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ООО «Феникс» и АО «Экспертиза».

Определением суда от 29 мая 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю.

Определением суда от 20 декабря 2017 года производство по делу №А49-4157/2017 по иску АО «Сельская здравница» приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу №А49-4225/2017 и по делу №А49-4485/2017.

Определением суда от 28 августа 2018 года производство по делу по иску АО «Сельская здравница» возобновлено в связи с вступлением в законную силу судебных актов по делу №А49-4225/2017 и по делу №А49-4485/2017.

В судебном заседании 15.10.2018 года представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по ранее заявленным основаниям.

Представитель ответчика ООО «Курорт-Инвест» в судебном заседании в удовлетворении иска просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве от 15.10.2018 года, ранее представленный отзыв от 03.07.2017 года просил не принимать во внимание.

Представитель ответчика ООО «Санаторий «Тарханы» в судебное заседание, будучи извещенным, не явился, ранее представлял отзывы, в которых признавал исковые требования, просил рассмотреть дело в его отсутствие(т.1 л.д.158, т.2 л.д.15, 123)

Третье лицо ООО «Феникс» в судебное заседание, будучи извещенным, не явился, ранее выражал несогласие с заявленными требованиями.

Третье лицо АО «Экспертиза» в судебное заседание, будучи извещенным, не явилось, ранее представляло отзывы, в которых признавало исковые требования.(т.2 л.д.3)

Третье лицо ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в судебное заседание, будучи извещенным, не явилось, ранее представляло отзыв, в которых оставляло решение на усмотрение суда, представляло материалы регистрационного дела, просило рассмотреть дело в его отсутствие(т.2 л.д.1)

Третье лицо Межрайонная ИФНС № 11 по Ставропольскому краю в судебное заседание, будучи извещенным, не явилось, ранее представляло отзыв, в котором просило в удовлетворении исковых требований отказать, ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствии его представителя (т.2 л.д.51)

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Присутствующие в судебном заседании лица против рассмотрения дела в отсутствие неявившихся участников процесса не возражали.

При названных обстоятельствах дело в соответствии с ч.3, ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие надлежаще извещенных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

16 июня 2014 года ОАО «Сельская здравница», АО «Экспертиза» и ООО «Феникс» заключили договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Курорт-Инвест» с уставным капиталом 393 074 000,00 рублей, по условиям которого ОАО «Сельская здравница» во вновь созданном обществе должно принадлежать 48,84% уставного капитала, АО «Экспертиза»-1,16% и ООО «Феникс»-50%.

Оплата долей уставного капитала в соответствии с условиями учредительного договора должна быть произведена участниками полностью в течении 4 месяцев с момента государственной регистрации Общества в следующем порядке:

- ОАО «Сельская здравница» путем подписания акта приема-передачи 96% доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Тарханы» стоимостью 191 978 000,00 рублей,

- АО «Экспертиза» путем подписания акта приема-передачи 4% доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Тарханы» стоимостью 4 559 000,00 рублей,

- ООО «Феникс» путем подписания передаточного распоряжения на передачу 25,22% пакета акций АО «Сельская здравница» стоимостью 124 729 000,00 рублей и денежными средствами в размере 71 808 000,00 рублей.

24.06.2014 года ООО «Курорт-Инвест» зарегистрировано с присвоением ОГРН <***> в ИФНС РФ по Октябрьскому району города Пензы с уставным капиталом 393 074 000,00 рублей.

Согласно регистрационным записям участниками ООО «Курорт-Инвест» являются ООО «Феникс» с долей 50% уставного капитала, АО «Сельская здравница» 48,84% и АО «Экспертиза» 1,16%.

Согласно регистрационным записям ООО «Санаторий «Тарханы» 08.07.2014 года единственным участником общества стал ООО «Курорт-Инвест».

Истец оспаривает факт исполнения им учредительного договора в части оплаты причитающейся ему доли в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест» до настоящего времени, что влечет утрату им статуса участника общества.

В качестве обоснования ссылается на не соблюдение предусмотренного договором порядка оплаты- путем подписания акта приема-передачи и отсутствие какого-либо иного документа, подтверждающего фактическую передачу долей в ООО «Санаторий «Тарханы».

Вместе с тем по сведениям Межрайонной ИФНС № 11 по Ставропольскому краю регистрация перехода доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Тарханы» ОГРН <***> от ОАО «Сельская здравница» и АО «Экспертиза» к ООО «Курорт-Инвест» произведена на основании сопроводительного письма нотариуса ФИО3 и заявления об изменении сведений, не связанных с учредительными документами общества по форме Р14001. Подлинность подписей и полномочия лиц, подписавших заявления от имени АО «Сельская здравница» ФИО4, а от АО «Экспертиза» ФИО5 также нотариально удостоверены нотариусом ФИО3

По запросу суда в материалы дела нотариусом ФИО3 представлена копия договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Санаторий Тарханы», удостоверенного им 30.06.2014 года за №1-532. (т.2 л.д.126)

В соответствии с условиями данного договора ОАО «Сельская здравница» в лице генерального директора ФИО4 и АО «Экспертиза» в лице генерального директора ФИО5 с одной стороны и ООО «Курорт-Инвест» в лице представителя по доверенности ФИО6 с другой, заключили его во исполнение обязательств по заключенному 16.06.2014 года с ООО «Феникс» договору об учреждении ООО «Курорт-Инвест».

По указанному договору от 30.06.2014 года ОАО «Сельская здравница» и АО «Экспертиза» передают в собственность ООО «Курорт-Инвест» принадлежавшие им доли в уставном капитале ООО «Санаторий Тарханы» соответственно 96% и 4%.

Условия договора соответствуют положениям статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Право собственности на переданные доли согласно тексту договора возникает у ООО «Курорт-Инвест» с момента нотариального удостоверение договора.

Договор заключен сторонами 13.06.2014 года и удостоверен нотариусом ФИО3 13.06.2014 года за № 1-532.

Регистрационная запись о смене владельца долей уставного капитала ООО «Санаторий «Тарханы», в соответствии с которой единственным участником общества стал ООО «Курорт-Инвест», произведена налоговым органом 08.07.2017 года.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о надлежащем исполнении истцом своих обязательств по оплате полученной им доли уставного капитала во вновь созданном ООО «Курорт-Инвест» путем передачи имущества в виде доли в ООО «Санаторий Тарханы» в установленном законом порядке, что исключает возможность признания его утратившим статус участника ООО «Курорт-Инвест».

На основании изложенного иск подлежит оставлению без удовлетворения.

Доводы истца о недействительности решения собрания учредителей об учреждении ООО «Курорт-Инвест» (протокол №1 от 16.06.2014), недействительности договора об учреждении ООО «Курорт-Инвест» от 16.06.2014, недействительности оценки имущества истца, вносимого в уставный капитал, недействительности решения Совета директоров ОАО «Сельская здравница» от 04.06.2014 г. об одобрении учреждения ООО «Курорт-Инвест», недействительности решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Сельская здравница» от 18.07.2014 г. об одобрении учреждения ООО «Курорт-Инвест» не относятся к предмету иска по заявленным в нем основаниям.

Вместе с трем судом установлено, что решением суда от 09.06.2018 года по делу № А49-4225/2017 иск Департамента государственного имущества Пензенской области, являющегося акционером ОАО «Сельская здравница и АО «Экспертиза», о признании недействительным протокола Совета директоров ОАО «Экспертиза» от 10.06.2014 №7, о признании недействительным решения общего собрания учредителей об учреждении ООО «Курорт-Инвест» (протокол №1 от 16.06.2014), о признании недействительным сделки и договора об учреждении ООО «Курорт-Инвест» от 16.06.2014 и о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, оставлен без удовлетворения. Решение суда вступило в законную силу.

Определением суда от 07.06.2018 года по делу № А49-4485/2017 иск ООО «Полеологовское» и ФИО7, являющихся акционером ОАО «Сельская здравница» , о признании решения собрания учредителей об учреждении ООО «Курорт-Инвест» (протокол №1 от 16.06.2014) недействительным, признании договора об учреждении ООО «Курорт-Инвест» от 16.06.2014 недействительным в части оплаты доли участия в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест» за счет 96% доли участия в уставном капитале ООО «Санаторий «Тарханы», определенной в сумме 191 978 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Курорт-Инвест» вернуть АО «Сельская здравница» 96% доли в уставном капитале ООО «Санаторий «Тарханы», обязания АО «Сельская здравница» вернуть ООО «Курорт-Инвест» 48,84% доли участия в уставном капитале ООО «Курорт-Инвест», оставлен без рассмотрения. Определение суда вступило в законную силу.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по госпошлине, оплаченной при обращении в суд, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 170-177, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске АО «Сельская здравница» к ООО «Курорт-Инвест» и ООО «Санаторий «Тарханы» отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения.

СудьяТ. ФИО8