Решение от 13 января 2026 г. АС Московской области

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-54831/2025
14 января 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме 14 января 2026 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевой В.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО ПКО «ЮК «БЮРО КРЕДИТНЫХ РЕШЕНИЙ» к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо - ООО «АВТОТРАНС»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. № 80/10 от 03.10.2025 г.,

от ФИО1 – ФИО4 по дов. от 06.07.2024 г.,

от ФИО2 – лично, паспорт, ФИО5 по дов. от 15.10.2025 г.,

от третьего лица – ФИО5 по дов. № 1 от 15.10.2025 г.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Юридическая компания «Бюро кредитных решений» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО ПКО «ЮК «БКР», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (ИНН <***>) (далее – ФИО1, ответчик 1), ФИО2 (ИНН <***>) (далее – ФИО2, ответчик 2), в котором просило:

1. признать недействительной сделку по отчуждению доли общества с ограниченной ответственностью «АВТОТРАНС» в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей, на основании которой 23.11.2023 зарегистрирован переход права от ФИО1 к ФИО2;

2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата права на долю в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АВТОТРАНС» ФИО1

3. взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 50000 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВТОТРАНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «АВТОТРАНС», третье лицо).

Исковые требования заявлены на основании статей 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что ООО ПКО «ЮК «БКР» является кредитором ФИО1 на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2022 по делу № А40-238623/18-185-314 «Ф», которым с должника взыскано 35120020 рублей. Для принудительного исполнения требования 27.03.2023 возбуждено исполнительное производство № 153958/23/77056-ИП, которое до настоящего времени не исполнено. По мнению истца, оспариваемая сделка ответчиков по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» совершена через восемь месяцев после возбуждения исполнительного производства со злоупотреблением правом с целью вывода активов и воспрепятствования обращению взыскания на имущество должника. По мнению ООО ПКО «ЮК «БКР», указанные обстоятельства в совокупности с тем, что покупателем по сделке является аффилированное с ответчиком 1 лицо, сделка совершена за заниженную цену (50000 рублей при реальной стоимости более 4 миллионов рублей), а также с тем, что ФИО1 сохранил контроль над ООО «АВТОТРАНС» в качестве генерального директора, свидетельствуют о совершении сделки исключительно с целью воспрепятствовать обращению взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ФИО1 сослался на пропуск истцом срока исковой давности. По мнению ответчика 1, применению подлежит годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который истек 11.06.2025. Тогда как исковое заявление подано 29.06.2025. Кроме того, ФИО1 указал, что истцом не представлено доказательств злоупотребления правом, мнимости оспариваемой сделки, доводы о неравноценности встречного предоставления и аффилированности - необоснованны.

ФИО2 исковые требования также не признал, указал на реальность совершенной сделки и ее фактическое исполнение. Оспариваемая сделка была совершена на рыночных условиях, при этом действительная стоимость доли в ООО «АВТОТРАНС» на момент совершения сделки составляла 46311 рублей, что подтверждается экспертным заключением № 353-10-25 от 20.10.2025, выполненным АНО «Межрегиональный Экспертно-Криминалистический Центр». ФИО2 указал на то, что ООО «АВТОТРАНС» на момент приобретения доли не имело оборудования и активов, оценочная стоимость составляла не более 250000 рублей, что обосновывает цену сделки в 50000 рублей. Ответчик 2 также указал на отсутствие аффилированности с ФИО1 и добросовестность приобретения доли.

Третье лицо ООО «АВТОТРАНС» возражало против удовлетворения исковых требований, пояснив, что Общество ведет реальную хозяйственную деятельность. Смена участника общества произведена в соответствии с законодательством, доля оплачена, переход права зарегистрирован в установленном порядке.

В судебном заседании представитель ООО ПКО «ЮК «БЮРО КРЕДИТНЫХ РЕШЕНИЙ» поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и пояснениях.

Представители ответчиков и третьего лица против удовлетворения заявленных ООО ПКО «ЮК «БЮРО КРЕДИТНЫХ РЕШЕНИЙ» требований возражали по мотивам, указанным в отзывах и дополнительных объяснениях.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, письменных пояснениях и выслушав позиции представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные ООО ПКО «ЮК «БЮРО КРЕДИТНЫХ РЕШЕНИЙ» требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 по делу № А40-238623/18-103-88 «Ф» ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры реализации имущества должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 117 от 06.07.2019.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу № А40-238623/18-103-88 «Ф» признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.04.2016, заключенный между ФИО6 и ФИО1, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу ФИО6 земельный участок и жилой дом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.10.2022 по делу № А40-238623/18-185-314 «Ф» изменен способ исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 путем замены последствий недействительности сделки с передачи имущества в натуре на взыскание его стоимости, а именно: с ФИО1 в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 35120020 рублей.

Для принудительного исполнения указанного определения был выдан исполнительный лист серии ФС № 040640999, на основании которого судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП России по Республике Татарстан 27.03.2023 возбуждено исполнительное производство № 153958/23/77056-ИП о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 35120020 рублей.

Впоследствии между ФИО6 (первоначальный кредитор) и ООО ПКО «ЮК «БКР» (новый кредитор) 11.04.2024 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого Общество на возмездной основе приобрело право требования к ФИО1 в размере 35120020 рублей. Стоимость уступаемого права составила 765896 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2024 по делу № А40-238623/18-185-314 «Ф» произведена замена взыскателя ФИО6 на ООО ПКО «ЮК «БКР» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки прав требования от 11.04.2024.

Для принудительного исполнения указанного определения был выдан исполнительный лист серии ФС № 040640999, на основании которого судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов № 3 г. Набережные Челны УФССП России по Республике Татарстан 27.03.2023 возбуждено исполнительное производство № 153958/23/77056-ИП о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 35 120 020 рублей.

Между ФИО6 (первоначальный кредитор) и ООО ПКО «ЮК «БКР» (новый кредитор) 11.04.2024 заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого Общество на возмездной основе приобрело право требования к ФИО1 в размере 35120020 рублей. Стоимость уступаемого права составила 765896 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2024 по делу № А40-238623/18-185-314 «Ф» произведена замена взыскателя ФИО6 на ООО ПКО «ЮК «БКР» в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки прав требования от 11.04.2024.

После перехода права требования ООО ПКО «ЮК «БКР» произведена замена стороны взыскателя в исполнительном производстве № 153958/23/77056-ИП в отношении должника – ФИО1

Как указал истец, 10.06.2024 в ходе ознакомления с материалами исполнительного производства ему стало известно, что 23.11.2023 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» в размере 100 процентов по цене 50000 рублей.

Переход права зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 23.11.2023.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «АВТОТРАНС» является действующим юридическим лицом. До совершения оспариваемой сделки единственным участником общества являлся ФИО1 После заключения договора купли-продажи от 23.11.2023 единственным участником общества стал ФИО2, однако генеральным директором продолжает оставаться ФИО1

Ссылаясь на то, что в результате указанной сделки ответчик 1 утратил право собственности на долю в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС», что препятствует обращению взыскания на данное имущество и исполнению обязательств перед кредитором, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В качестве правовых основания для признания заключенного ответчиками договора недействительным истец сослался на статьи 10, 166, 168 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иск лица, которое не является стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и защитить его можно, лишь применив последствия недействительности ничтожной сделки.

Суд отмечает, что при обращении с требованием о признании недействительной сделки, стороной которой истец не является, на него возлагается обязанность доказать наличие охраняемого законом интереса и отсутствие иных способов защиты нарушенного права.

Между тем, проанализировав представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии у ООО ПКО «ЮК «БКР» того материально-правового интереса, который предоставляет право на оспаривание сделки между ответчиками.

Из материалов дела следует, что истец является правопреемником кредитора ФИО6 на основании договора уступки прав требования от 11.04.2024, в силу которого к нему перешло право требования к ФИО1 взыскания задолженности в размере 35 120 020 рублей.

Таким образом, ООО ПКО «ЮК «БКР» обладает правом требования денежных средств к ответчику 1 как к должнику, однако не является стороной оспариваемой сделки, заключенной между ФИО1 и ФИО2

При этом признание оспариваемой сделки недействительной и применение последствий в виде возврата доли в ООО «АВТОТРАНС» ФИО1 само по себе не приведет к погашению задолженности перед истцом и не обеспечит восстановление нарушенного права.

Право требования истца к ФИО1 сохраняется независимо от того, кто является участником ООО «АВТОТРАНС».

Таким образом, избранный истцом способ защиты не отвечает требованиям статьи 12 ГК РФ о направленности способа защиты на восстановление нарушенного права.

Кроме того, согласно части 1 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В силу части 3 статьи 74 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» обращение взыскания на имущество должника производится в случае недостаточности иного имущества должника для исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе.

Из приведенных норм следует, что обращение взыскания на долю в уставном капитале общества возможно только при установлении судом недостаточности иного имущества участника общества для покрытия его долгов.

В настоящем деле истцом не представлено доказательств недостаточности иного имущества ФИО1 для исполнения обязательства перед ООО ПКО «ЮК «БКР». В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцом предпринимались попытки обращения взыскания на иное имущество ФИО1, проводилась оценка его имущественного положения, истребовались сведения о принадлежащем ему имуществе.

При таких обстоятельствах требование о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «АВТОТРАНС» является преждевременным, поскольку не установлена невозможность удовлетворения требований кредитора за счет иного имущества ответчика.

Обращаясь с настоящим иском вне процедуры банкротства, истец не подтвердил, что защита его права посредством использования предусмотренных законом механизмов исполнительного производства либо инициирования процедуры банкротства является невозможной или неэффективной.

Отсутствие материально-правового интереса является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к оспариваемой сделке истец не доказал у ответчиков наличие противоправного интереса и направленности сделки исключительно на нарушение прав и законных интересов кредитора.

Оспариваемая сделка совершена в соответствии с требованиями законодательства и фактически исполнена сторонами.

Довод истца о совершении сделки в период наличия задолженности по исполнительному производству сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки при наличии доказательств ее реального исполнения и отсутствии доказательств злоупотребления правом.

Суд отмечает, что ФИО1, являясь участником ООО «АВТОТРАНС», вправе был распорядиться принадлежащей ему долей путем заключения договора купли-продажи. Действующее законодательство не содержит запрета на совершение подобных сделок в период наличия задолженности перед кредиторами.

Защита прав кредиторов в подобной ситуации обеспечивается специальными механизмами, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», которые применяются в рамках процедуры несостоятельности должника.

Оценивая довод истца о мнимости оспариваемой сделки, суд приходит к следующему.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела подтверждается фактическое исполнение оспариваемой сделки: договор купли-продажи доли заключен в нотариальной форме, произведена оплата в размере 50 000 рублей, переход права зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 23.11.2023. С момента регистрации перехода права единственным участником ООО «АВТОТРАНС» является ФИО2

При этом доказательств того, что стороны не имели намерения создать правовые последствия, а совершили сделку лишь для вида, истцом не представлено.

Довод истца о сохранении ФИО1 контроля над обществом в качестве генерального директора сам по себе не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку законодательство не содержит запрета на осуществление функций генерального директора лицом, не являющимся участником общества.

Также истцом не доказано наличие аффилированности между ответчиками.

Сам по себе факт осуществления ФИО1 функций генерального директора ООО «АВТОТРАНС» после перехода доли к ФИО2 не является достаточным доказательством аффилированности сторон сделки.

При этом осуществление ФИО1 функций генерального директора может быть обусловлено обычной практикой ведения бизнеса, когда собственник общества привлекает для управления лицо, обладающее соответствующими знаниями и опытом.

Истцом не представлено доказательств наличия между ответчиками родственных связей, совместного ведения бизнеса или иных обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности.

Ссылка истца на Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» не может быть принята во внимание, поскольку указанные разъяснения относятся к определению контролирующих должника лиц в рамках дела о банкротстве и не применимы к оспариванию сделок вне процедуры банкротства.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано наличие охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, избранный способ защиты не направлен на восстановление нарушенного права, требование является преждевременным ввиду недоказанности недостаточности иного имущества должника. Кроме того, истцом не доказаны мнимость сделки, наличие аффилированности между ответчиками и злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, суд, рассмотрев исковое заявление и оценив представленные доказательства в их совокупности, не находит законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

Вместе с тем суд отклоняет доводы ответчиков о пропуске специального годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, поскольку в данном случае исковые требования об оспаривании сделки заявлены истцом на основании статей 10 и 170 ГК РФ.

С точки зрения действующего законоположения мнимые сделки и сделки, совершенные в условиях злоупотребления правом, относятся к категории ничтожных, на которые распространяется трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из этого, настоящий иск об оспаривании договора от 23.11.2023 предъявлен в Арбитражный суд Московской области в пределах исковой давности (29.06.2025).

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских