Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А56-28959/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-28959/2020
02 октября 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия 191186, Санкт-Петербург, ул.Большая Конюшенная 17/15);

ответчик: ФИО3 (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, ул.Шпалерная 42/21);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕМЕТРА" (адрес: Россия 190121, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ФИО4, ДОМ 88, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н КАБИНЕТ 3)

об исключении участника из Общества


при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 15.07.2020;

- от ответчика: ФИО6, доверенность от 30.04.2020;

- от третьего лица: ФИО5, доверенность от 29.01.2020;



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ДЕМЕТРА» (далее – ООО «ДЕМЕТРА»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ДЕМЕТРА».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «ДЕМЕТРА» с долей в уставном капитале по 50% каждому.

Полагая, что действия ФИО3 по инициированию судебных разбирательств (дело № А56-121614/2019, дело № А56-124525/2019), а также по направлению заявлений в контролирующие органы по факту предполагаемого нарушения законодательства в отношении ООО «ДЕМЕТРА» являются недобросовестными и направлены исключительно на затруднение ведения хозяйственной деятельности ООО «ДЕМЕТРА», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 35 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2016 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО3 обязанностей участника ООО «Деметра», которое могло бы являться основанием для исключения его из числа участников Общества.

Доводы истца, приведенные в основаниях и иску и дополнениях к нему, не могут являться основанием для удовлетворения иска, поскольку действующее законодательство не предусматривает возможности исключения участников из общества вследствие их обращения в суд за защитой прав и законных интересов как самого лица, так и общества, в защиту которых они выступают как участники юридического лица.

Само по себе инициирование судебных процессов ФИО3 не может являться основанием для исключения её из ООО «Деметра», поскольку удовлетворение настоящего иска не приведет к ожидаемому истцом результату, а несение третьим лицом в рамках иных арбитражных дел судебных издержек в любом случае возлагается на проигравшую сторону в соответствии с действующим арбитражным процессуальным законодательством.

Каких либо доказательства, свидетельствующих о систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающих общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников (с учетом того, что ответчику принадлежит 50% в уставном капитале ООО «Деметра»), совершении ответчиком иных действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили, истцом в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.