Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А14-10116/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г. Воронеж Дело №А14-10116/2023

«06» февраля 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 23.01.2024

Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2024

Судья Арбитражного суда Воронежской области Гашникова О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «КОР ЭКС ПИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж,

о признании действий акцептом, признании договора заключенным,

при участии в заседании:

от истца: не явился, надлежаще извещен

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 25.07.2023, ФИО3 – представителя по доверенности от 25.07.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОР ЭКС ПИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транслизинг» (далее – ответчик) признании действий по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11.10.2021 акцептом; признании агентского договора от 01.09.2021 № АИ-21/24 заключенным с 11.10.2021.

В судебное заседание истец не явился, о времени и месте слушания дела надлежаще извещен.

Ответчик – возражал против удовлетворения заявленных требований, указав на отсутствие подписанного сторонами договора. Пояснил, что направленная ответчиком оферта не акцептована, действия сторон, на которые ссылается истец, свидетельствуют о наличии переговоров по согласованию условий договора, но не о заключении договора.

Судебное заседание проведено в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Судебное разбирательство откладывалось на основании ст.158 АПК РФ.

Как следует из текста искового заявления, ответчик обратился к истцу с предложением оказать услугу по поиску для него субарендатора на недостроенное нежилое здание общей площадью 30240 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, Территория Промышленная, ул. 1-я Промышленная зона, 66. (кадастровый номер земельного участка 36:25:6945028:638).

30.08.2021 ООО «КОР ЭКС ПИ» (ранее - ООО «Си Би Ричард Эллис») в электронном виде через корпоративную почту karina.shamsutdinova@cbre.com направило ООО «Транслизинг» в качестве оферты редакцию Агентского договора от «01» сентября 2021 года № АИ-21 24 (далее Договор), по условиям которого ООО «КОР ЭКС ПИ» за вознаграждение по поручению ООО «Транслизинг» принимает предложение ответчика и готово оказать услугу по поиску субарендатора на недостроенное нежилое здание общей площадью 30240 кв.м., расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, Территория Промышленная, ул. 1-я Промышленная зона, 66. (кадастровый номер земельного участка 36:25:6945028:638).

Согласно п.п.2.1, 2.2 договора агент (истец по делу) на не эксклюзивной основе за вознаграждение по поручению принципала (ответчик пол делу) от своего имени, но за счет принципала на условиях договора выполняет действия, направленные на сдачу в аренду помещений.

Сумма вознаграждения агента в отношении каждого документа от сделки составляет 8,33% от соответствующей базы вознаграждения (п.7.2 договора).

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, вознаграждение в отношении каждого докмуен6та о сделке выплачивается принципалом агенту в полном объеме не позднее 1 апреля 2022.

Как утверждает истец, «31» августа 2021 года от ответчика поступил в электронном виде акцепт по представленному Договору в виде отредактированного текста.

Истец не имел возражений против замечаний ответчика и принял его как акцепт по заключению Договора.

По утверждению истца, все существенные условия договора условия (предмет, размер вознаграждения) согласованы сторонами путем обмена письмами. Истец приступил к исполнению Договора.

«11» октября 2021 года истец через корпоративную почту karina.shamsutdinova@cbre.com направил ответчику (zavlnaya@translizing.com) окончательную редакцию Договора.

Повторно «05» апреля 2023 года истцом направлена окончательная редакция договора, от подписания которого ответчик уклонился.

Как пояснил истец, возражений относительно условий Договора ответчиком не заявлено. Через своих представителей (zavalnaya@translizing.com, makrinov@mail.ru, alfeev@3pllogistic.ru) истцу ответчиком направлена необходимая информация и документация относительно спорного нежилого здания, предоставлен доступ для осмотра здания, направлено коммерческое предложение для обсуждения с потенциальным арендатором, согласованы условия Соглашения № ИР-15/12-21-С от «17» января 2022 года с субарендатором ООО «Интернет Решения».

По утверждению истца, он осуществил поиск арендатора на нежилое здание, в результате чего ответчик заключил Соглашение № ИР-15/12-21-С от «17» января 2022 года с ООО «Интернет Решения» (ОГРН <***>) в отношении аренды нежилого здания.

Для оплаты оказанных услуг ответчику направлены акт об оказанных услугах от 03.04.2023, счет № 616 от 03.04.2023. на сумму 13 806 540 рублей, в том числе НДС 20% в размере 2 301 090 рублей.

Оплата услуг ответчиком не произведена.

Исх.№27 от 04.04.23 истец направил ответчику претензионное письмо (получено ответчиком 19.04.23) с требованием подписать договор и признать его заключенным.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей ответчика, суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, а также иными способами, предусмотренными законом.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Предметом заявленного иска является требование о признании действий по выполнению договора акцептом; признании агентского договора заключенным.

Сложившаяся судебная практика не исключает использование субъектами гражданских правоотношений такого способа защиты прав как признание договора заключенным. Такое требование по существу является требованием о признании правоотношения существующим.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (п. 1 ст. 158 ГК РФ).

Как установлено п. 1 ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения:

1) сделки юридических лиц между собой и с гражданами;

2) сделки граждан между собой на сумму, превышающую десять тысяч рублей, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 159 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2 статьи 432 ГК РФ).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (часть 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438 ГК РФ).

При этом частью 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Как разъяснено Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее Постановление №49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Пунктом 7 Постановления N 49 разъяснено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В пункте 12 Постановления N 49 указано, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В данном случае судом рассматриваются требования о признании действий по выполнению условий договора, указанных в оферте от 11.10.2021 акцептом; признании агентского договора от 01.09.2021 № АИ-21/24 заключенным с 11.10.2021.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт заключения с истцом агентского договора от 01.09.2021 № АИ-21/24 ответчик отрицает.

Доказательств заключения сторонами агентского договора путем составления одного документа истцом не представлено.

Доказательства согласования существенных условий договора, в том числе по стоимости услуг, порядку расчетов в материалах дела отсутствуют.

Так, суду представлены редакции спорного договора, предусматривающие различные условия, касающиеся размера и выплаты агентского вознаграждения (пункты 7.2, 81 договора).

В материалах дела отсутствуют доказательства полного и безоговорочного акцепта ООО «Транслизинг» проектов договора, направленных истцом 30.08.2021, 11.10.21.

Недоказанным материалами дела суд полагает и факт осуществления ответчиком действий, свидетельствующих об акцепте предложенной истцом оферты от 11.10.21.

Представленные истцом в обоснование заявленных требований электронные письма от 22.09.21, 06.10.21, по мнению суда, могут свидетельствовать о ведении сторонами переговоров относительно возможности заключения договора. Кроме того, у суда отсутствуют сведения о наделении соответствующими полномочиями лиц, с электронной почты которых происходил обмен письмами. Представленное истцом письмо ООО «Озон» от 06.12.21 безотносительно к предмету настоящего спора (ст.67 АПК РФ).

Правовая позиция истца относительно осуществления ответчиком действий по исполнению договора оценена судом критически: направление выписки ЕГРН на спорный земельный участок, коммерческого предложения №1307-1, не могут быть признаны судом в качестве действий, безоговорочно свидетельствующих об исполнении ответчиком условий спорного договора.

Таким образом, оснований для признания акцептом совершенных в ходе преддоговорных переговоров действий ответчика, суд не усматривает.

Факт подписания ответчиком и ООО «Интернет Решения» соглашения №ИР-15-21-С от 17.01.22 в отсутствие надлежащих доказательств заключения сторонами агентского договора не подтверждает с достаточной достоверностью факт оказания истцом услуг ответчику в рамках исполнения агентского договора, а свидетельствует о волеизъявлении сторон соглашения относительно аренды имущества.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

Предметом агентского договора № АИ-21/24 от 01.09.2021 являются обязанности агента на эксклюзивной основе за вознаграждение по поручению принципала от своего имени, но за счет принципала на условиях договора выполнить действия, направленные на осуществление целей, указанных в пункте 2.1 договора (сдача в аренду помещений).

Согласно п.п. 1.1, 1.2 агентского договора № АИ-21/24 от 01.09.2021 помещения - подлежащие сдаче в аренду/субаренду помещения комплекса, любая часть таких помещений. Комплекс - нежилое здание общей площадью 30 240 кв.м., расположенное по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровскос сельское поселение, Территория Промышленная, ул. 1-я Промышленная зона, 66 (кадастровый номер 36:25:6945028:638).

В силу пункта 1 статьи 130 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии со статьей 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружение и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 36:25:6944028:638, расположенным по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, территория 1-я Промышленная зона, 66, указанный объект недвижимости принадлежал ООО «ТрансЛизинг» на праве общей долевой собственности (доля в праве 45/148). Право общей долевой собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем в Едином государственном реестре прав недвижимости 09.09.2022 сделана запись регистрации № 36:25:6945028:638-36/089/2022-8.

Из выписки из ЕГРН в отношении нежилого здания (логистический (складской) комплекс), площадью 41270,2 кв.м. с кадастровым номером 36:25:6945028:1020, расположенного по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, территория 1-я Промышленная зона, 66, усматрвиается, что данный объект недвижимости принадлежал ООО «ТрансЛизинг» на праве общей долевой собственности (доля в праве 45/148). Право общей долевой собственности зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, о чем в Едином государственном реестре прав недвижимости 09.09.2022 сделана запись регистрации № 36:25:6945028:1020-36/089/2022-6.

При этом разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 36-301-017-2022 выдано 01.07.2022.

Таким образом, по состоянию на 11.10.2021 (дата, с которой истец просит признать агентский договор № АИ-21/24 заключенным), так и на 17.01.2022 (дата соглашения №ИР-15/12-21-С) спорное нежилое здание не было введено в эксплуатацию, не находилось в собственности ООО «ТрансЛизинг».

Кроме того, по договору купли-продажи доли земельного участка и доли нежилого помещения от 04.10.2022 ООО «Транслизинг» продал 45/148 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 36:25:6945028:638, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, территория 1-я Промышленная зона, 66, и 45/148 долей в праве в общей долевой собственности на нежилое здание (логистический (складской) комплекс) с кадастровым номером 36:25:6945028:1020, расположенное по адресу: Воронежская область, Рамонский муниципальный район, Айдаровское сельское поселение, территория 1-я Промышленная зона, здание 66.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

В соответствии со ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела заявленных требований и отсутствии оснований для их удовлетворения.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

При подаче искового заявления госпошлина перечислена истцом в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб. 00 коп. по платежному поручению №3558 от 09.06.23.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 173 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.


Судья О.Н. Гашникова