Решение от 17 марта 2021 г. по делу № А73-18343/2020

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18343/2020
г. Хабаровск
17 марта 2021 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 11.03.2021г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ООО «ИМЗ»

о понуждении передать документы

при участии

от истца: ФИО3 дов. от 06.11.2020г. №77АГ 5083401 (онлайн-заседание)

от ответчика: ФИО4 дов. от 01.03.2021г.


ФИО2 (далее –– истец) обратился в арбитражный суд к ООО «ИМЗ» (далее –– ответчик, общество) с иском о понуждении в порядке ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества (с учетом принятого судом уточнения предмета иска в части исключения требования представить заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля):

1) бухгалтерскую отчетность (годовую и квартальную), включающую бухгалтерский баланс; отчеты о финансовых результатах с приложениями к ним, предусмотренными нормативными актами; аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительные записки - за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

2) ведомости амортизации основных средств за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

3) договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, заключенные за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

4) документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно) (акты выполненных работ, оказанных услуг, КС, УПД, ТОРГ-12, документы об оплате)

5) документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе по состоянию на 01.01.2018г., на 01.01.2019г., на 01.01.2020г., на 09.10.2020г.;

6) документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда и т.п.) на 01.01.2018г., на 01.01.2019г., на 01.01.2020г., на 09.10.2020г.;

7) оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 09.10.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 09.10.2020, с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

8) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества на текущую дату;

9) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

10) документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за 2017, 2018, 2019 и третий квартал 2020г.

11) расшифровки дебиторской задолженности за 31.12.2019 и по состоянию на 09 октября 2020 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

12) расшифровки кредиторской задолженности за 31.12.2019 и по состоянию на 09 октября 2020 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения.

13) внутренние документы Общества: положение об Общем собрании участников Общества; положение о Единоличном исполнительном органе Общества; положение о Ревизоре Общества; положение о Ликвидационной комиссии (Ликвидаторе) Общества;

14) протоколы общих собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, заседаний ревизионной комиссии общества - за период с 2016 по 2020 годы включительно;

15) опросные листы для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания участников за период с 2016 по 2020 годы включительно;

16) списки аффинированных лиц общества за период с 2016 по 2020 годы включительно;

17) штатное расписание и приказы об его утверждении за период с 09.10.2017г. по 09 октября 2020г. (включительно) со всеми изменениями.

В ходе рассмотрения дела представитель истца иск поддержала по изложенным в исковом заявлении, дополнениям к нему основаниям.

Представители ответчика в ходе рассмотрения дела возражали согласно отзыву, ссылались сначала на проведение собрания общества и возможность истцу ознакомиться с истребуемыми документами, затем на участие истца в общих собраниях участников общества и также возможность ознакомления, отсутствие ряда документов в обществе.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с долей участия 50% (договор об учреждении общества от 08.02.2016г., договор купли-продажи доли участия от 20.06.2018г. №77 АВ 7841784, выписка из ЕГРЮЛ).

Согласно п.14.5 Устава общества оно по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным Уставом. В течение 3-х рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в рабочее время в помещении по месту фактического нахождения общества. Общество по требованию участника обязано предоставить ему копии указанных документов.

09.10.2020г. (сдача оправления в организацию связи 12.10.2020г.) истец обратился к обществу с требованием представления документов, непредставление которых обществом послужило основанием для обращения истца в суд.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 ст.8 Закона об ООО, статей 67, 65.2 ГК участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу части 1 ст.50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 ст.50 Закона об ООО в состав документов, которые общество обязано предоставлять своим участникам (предоставить доступ к ним), в том числе входят:

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества (п.2);

внутренние документы общества (п.4);

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (п.7);

списки аффилированных лиц общества (п.8);

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (п.11);

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (п.12);

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 3 ст.50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Истребуемые истцом документы –– это бухгалтерская отчетность общества, первичные документы, подтверждающие данные бухгалтерского учета (договоры, доказательства их исполнения, доказательства прав собственности на объекты основных средств, права владения, движение средств по счетам и пр., штатное расписание), а также внутренние документы, включая протоколы общих собраний и списки аффилированных лиц.

Обязанность хранения обществом внутренних документов и указанных списков предусмотрена ст.50 Закона об ООО.

В силу части 1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее –- Закон о бухучете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно части 3 ст.9 Закона о бухучете первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно частям 1, 6 ст.10 Закона о бухучете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В соответствии с частью 1 ст.13 Закона о бухучете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 ст.13 Закона о бухучете).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (ст.14 Закона №402-ФЗ).

В соответствии с частью 1 ст.29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (часть 5 ст.29 Закона о бухучете).

Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558 (ред. от 16.02.2016) «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» (далее –– Перечень типовых документов №558) утвержден перечень документов, которые должны иметься в организации при осуществлении ею хозяйственной деятельности. Ссылка на применение данного нормативного правового акта в отношении вопроса о перечне документации, которую должна хранить корпорация, имеется в п.16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. №144 (далее –– информационное письмо №144).

В настоящее время указанный документ утратил силу в связи с изданием приказа Минкультуры России от 17.12.2019 №1964, вступившего в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru - 07.02.2020).

С 18.02.2020г. действует «Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», утвержденный приказом Росархива от 20.12.2019г. №236 (далее –– Перечень типовых документов №236). Указанный документ содержит аналогичные разделы и также предусматривает обязательное хранение документации организациями. Кроме того, в период, за который истребуется часть документов, действовал Перечень типовых документов №558.

Судом принимаются доводы истца о том, что истребуемые документы относятся к приведенному в ст.50 Закона об ООО, Перечне типовых документов, ст.29 Закона о бухучете перечню документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения.

Так, в частности документы, истребуемые истцом, поименованы в подразделах 4.1 «Бухгалтерский учет и отчетность», 1.2 «Организационные основы управления», 1.4 «Правовое обеспечение деятельности», раздела 3.1 «Финансирование и кредитование» Перечня типовых документов №558. В ныне действующем Перечне типовых документов №236 указанные документы поименованы в аналогичных разделах.

С учетом доводов ответчика истцом уточнен период истребуемых документов –– не более трех предшествующих лет, что соответствует части 4 ст.50 Закона об ООО. Также ответчиком не подтверждено, что ранее истцу представлялись заверенные копии протоколов общих собраний, а также то, что запрашиваемые документы в электронной версии были размещены ответчиком на официальном сайте общества в свободном доступе либо соответствующая информация размещена ответчиком в ином установленном законом порядке.

Истцом даны пояснения о том, что требование о предоставлении оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета с расшифровками по каждому счету означает предоставление сведений данных документов по каждому счету с краткими пояснениями по каждой хозяйственной операции, отраженной на соответствующих счетах.

При этом судом учитываются разъяснения п.8 информационного письма №144, согласно которому в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В ходе рассмотрения дела ответчик не представил доказательств уведомления истца об отсутствии каких-либо документа, о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены (при наличии такой возможности). Как уже отмечено, соответствующие документы у общества должны быть в наличии либо должны быть восстановлены в случае их утраты.

Также судом учитывается п.14 информационного письма №144, согласно которому ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

То есть предусмотренные Законом об ООО основания для отказа истцу в предоставлении документов у общества отсутствуют. Однако на всем протяжении рассмотрения обществом не представлен истцу ни один документ. Представленные суду незаверенные копии части собраний общества явно не являются надлежащим исполнением установленной ст.50 Закона об ООО обязанности.

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «ИМЗ» (ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО2 (дата и место рождения г.Москва, 11.11.1975г, адрес <...>) для ознакомления и надлежащим образом заверенные копии следующие документов ООО «ИМЗ»:

1) бухгалтерскую отчетность (годовую и квартальную), включающую бухгалтерский баланс; отчеты о финансовых результатах с приложениями к ним, предусмотренными нормативными актами; аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительные записки - за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

2) ведомости амортизации основных средств за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

3) договоры (контракты) со всеми приложениями и дополнительными соглашениями по всем видам деятельности общества, заключенные за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

4) документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по заключенным обществом договорам за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно) (акты выполненных работ, оказанных услуг, КС, УПД, ТОРГ-12, документы об оплате)

5) документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое и движимое имущество, находящееся на балансе по состоянию на 01.01.2018г., на 01.01.2019г., на 01.01.2020г., на 09.10.2020г.;

6) документы, подтверждающие право владения обществом имуществом на иных помимо собственности правах (безвозмездное пользование, аренда и т.п.) на 01.01.2018г., на 01.01.2019г., на 01.01.2020г., на 09.10.2020г.;

7) оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету бухгалтерского учета (1-99) и открытым к ним субсчетам, по которым велись обороты за период с 09.10.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2018 по 31.12.2018, с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 09.10.2020, с расшифровкой с указанием наименования имущества, балансовой стоимости, даты принятия к учету, полного наименования контрагента, суммы долга, даты и оснований ее возникновения;

8) перечень открытых в банках расчетных счетов Общества на текущую дату;

9) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период с 09.10.2017г. по 09.10.2020г. (включительно);

10) документы по проведенным налоговым проверкам (копии актов, решений) за 2017, 2018, 2019 и третий квартал 2020г.

11) расшифровки дебиторской задолженности за 31.12.2019 и по состоянию на 09 октября 2020 года с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения;

12) расшифровки кредиторской задолженности за 31.12.2019 и по состоянию на 09 октября 2020 года с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и оснований ее возникновения.

13) внутренние документы Общества: положение об Общем собрании участников Общества; положение о Единоличном исполнительном органе Общества; положение о Ревизоре Общества; положение о Ликвидационной комиссии (Ликвидаторе) Общества;

14) протоколы общих собраний участников общества за период с 2016 по 2020 годы включительно, заседаний ревизионной комиссии общества - за период с 2016 по 2020 годы включительно;

15) опросные листы для голосования по вопросам повестки дня Общего собрания участников за период с 2016 по 2020 годы включительно;

16) списки аффинированных лиц общества за период с 2016 по 2020 годы включительно;

17) штатное расписание и приказы об его утверждении за период с 09.10.2017г. по 09 октября 2020г. (включительно) со всеми изменениями.

Взыскать с ООО «ИМЗ» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (дата и место рождения г.Москва, 11.11.1975г, адрес г.мосвка, ул.Удальцова, д.89, корп.3, кв.708) расходы по уплаченной государственной пошлине на сумму 6000руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья А.В.Бутковский