Постановление от 17 сентября 2024 г. по делу № А32-34390/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-34390/2023
г. Краснодар
18 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2024 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Захарова В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2  (доверенности                                от 15.06.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) –                           ФИО3 (директор), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комбинат кооперативной промышленности» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А32-34390/2023, установил следующее.

Участник ООО «Комбинат кооперативной промышленности» (далее – общество) ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с требованиями о возложении обязанности предоставить надлежаще заверенные документы общества в течение 7-ми дней с даты вступления решения суда в законную силу, о взыскании                           2 тыс. рублей судебной неустойки в день до момента фактического исполнения решения суда и 20 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя (измененные требования).

Решением суда от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.06.2024, принят отказ истца от требований в части предоставления копии устава за 2009 год, свидетельства о присвоении статистических кодов, свидетельства о регистрации общества в налоговых органах. В указанной части производство по делу прекращено. Исковые требования удовлетворены частично.Суд возложил на общество обязанность в течении 7-ми дней со дня вступления решения суда в законную силу передать истцу копии испрашиваемых документов и установил                     2 тыс. рублей судебной неустойки в день до момента фактического исполнения решения суда.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает на то, что суды не дали должной оценки доводам общества о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом. Истец неоднократно получал соответствующую информацию, а общество предоставляло ему доступ к документам для ознакомления с их содержанием, однако ФИО1 уклонялся от ознакомления, что свидетельствует о его неправомерном умысле. Общество является субъектом малого предпринимательства и несет большие расходы на изготовление копий, требования ФИО1 направлены на причинение вреда интересам общества. Суды не приняли во внимание, что общество направило истцу                   2247 листов документов, однако истец продолжает требовать полный объем запрашиваемых документов. По заявлениям ФИО1 общество привлекалось к административной ответственности в виде штрафа – 250 тыс. рублей. ФИО1 не оплачивает расходы общества по изготовлению копий документов. Суды не применили норму закона в части обеспечения возмещения расходов общества на изготовление копий. Общество частично исполнило решение суда от 07.02.2024.

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Общество заявило ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом истца на кассационную жалобу.

Суд округа отклоняет указанное ходатайство, поскольку в адрес общества истец направил отзыв 12.09.2024, что подтверждается почтовой квитанцией (трек-номер: 80546099094767). Отзыв получен обществом 17.09.2024, что подтверждается сведениями с сайта «Почты России».

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что ФИО1 является участником общества с долей 50% в уставном капитале общества.

22 апреля 2023 года ФИО1 направил обществу требование участника о предоставлении следующих документов:

1. Копии действующего устава общества, учредительный договор, свидетельства о присвоении статистических кодов, свидетельства о регистрации в налоговых органах общества.

2. Копии документов (договор дарения, договор купли-продажи и т. п.), которыми оформлен переход доли в уставном капитале общества в размере 50% от ФИО3 (директор общества) к ФИО4.

3. Копии документов финансовой отчетности общества, предоставленные в налоговые органы, статистические и иные государственные и муниципальные органы с 01.01.2020 по 01.04.2023, а именно: бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах и приложений к ним.

4. Копии документов, подтверждающих право собственности и иное законное право общества на имущество, находящееся на балансе общества, в том числе на земельные участки, здания, транспортные средства, оборудование и иное имущество.

5. Копии всех протоколов общих собраний участников общества с 01.01.2020 по 01.04.2023.

6. Копии протоколов заседаний ревизионной комиссии общества с 1.01.2020 по 01.04.2023.

7. Копии договоров, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные обществом с 01.01.2020 по 01.04.2023.

8. Копии договоров, заключенных обществом с 01.01.2020 по 01.04.2023, подписанных директором общества ФИО3, или лицами, действующими по доверенности от имени общества с приложением копий доверенностей, выданных директором общества ФИО3

9. Копии договоров купли-продажи обществом приобретенных ранее в лизинг автомобилей «Тайота Ленд Крузер Прадо» в количестве 2-х штук с приложением документов об оценке данных автомобилей, а также копий, выданных обществом доверенностей на продажу автомобилей, а также копий документов, подтверждающих поступление денежных средств, вырученных от продажи данных автомобилей в кассу или на расчетный счет общества.

10. Копию заключенного обществом договора от 26.01.2022 финансовой аренды лизинга) с ООО «ЛК Эволюция», предметом которого является легковой автомобиль с приложением копий всех платежных поручений, подтверждающих перечисление лизинговых платежей по данному договору.

11. Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества с 01.01.2020 по 01.04.2023.

12. Копии протоколов решений участников общества с 01.01.2020 по 01.04.2023 по всем вопросам деятельности общества.

13. Копии всех приказов и распоряжений, принятых директором общества ФИО3 с 01.01.2020 по 01.04.2023.

14. Копии нотариально удостоверенного протокола общего собрания участников общества об избрании директором ФИО3, копии трудового договора, заключенного обществом с ФИО3, копии приказов о вступлении в должность руководителя общества, главного бухгалтера общества, которые работали с 01.01.2020 по 01.04.2023.

15. Информацию (справку) о банковских счетах общества.

16. Копии оборотно-сальдовых ведомостей общества с 01.01.2020 по 01.04.2023.

17. Копии бухгалтерской отчетности (формы № 1 – 5), годовая пояснительная за 2020, 2021, 2022 годы.

18. Копии деклараций общества по всем налогам с 01.06.2020 по 01.04.2023.

19. Копии актов инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с 01.01.2020 по 01.04.2023. 20.

20. Копии приказов на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, актов сверки расчетов с 01.06.2020 по 01.04.2023.

21. Копии актов взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета фактуры и другие документы, подтверждающие возникновение задолженности у общества по налогам и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды по состоянию на 01.04.2023.

22. Сведения о размере кредиторской и дебиторской задолженности общества по стоянию на 01.04.2023 с указанием дебиторов и кредиторов общества, в том числе сведения о размере задолженности общества по налогам и иным платежам в бюджет и небюджетные фонды по состоянию на 01.04.2023.

23. Сведения об общей сумме денежных средств, поступивших на расчетные счета общества, с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий документов, утверждающих поступление денежных средств на счета общества (банковских выписок счетам и иных документов, которыми оформлено поступление средств на счета общества).

24. Сведения об общей сумме, перечисленных со счетов общества денежных средств с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий платежных поручений и иных документов, которыми оформлено перечисление средств со счетов общества.

25. Сведения об общей сумме денежных средств, поступивших в кассу общества с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий документов, которыми оформлено поступление средств в кассу общества (приходных кассовых ордеров и иных документов).

26. Сведения об общей сумме израсходованных (выданных) из кассы общества средств с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением копий расходных кассовых ордеров иных документов, которыми оформлено расходование (выдача) денежных средств из кассы общества.

27. Копии приказов о создании комиссии по приему-передаче и списанию ОС и МПЗ, в том числе товаров с 01.01.2020 по 01.04.2023.

28. Копии приказов о назначении кассира, о передаче кассы, акты инвентаризации кассы с 01.01.2020 по 01.04.2023.

29. Копии договоров о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами общества.

30. Копии приказов директора общества об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, копии документов, подтверждающих выдачу в подотчет (или перечисление) ФИО3 и иным работникам общества, и третьим лицам денежных средств с 01.01.2020 по 01.04.2023 (расходных кассовых ордеров, платежных поручений о перечислении средств в подотчет на банковскую карту и т.п.).

31. Копии всех авансовых отчетов ФИО3, иных работников общества и третьих лиц с 01.01.2020 по 01.04.2023 с приложением чеков и иных оправдательных документов к авансовым отчетам.

32. Сведения о лицах, имеющих задолженность перед обществом по средствам, полученным в подотчет с указанием суммы задолженности по каждому должнику по состоянию на 01.04.2023.

33. Копии приказов общества о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание СМ, путевые листы и расчеты по списания ГСМ с 01.01.2020 по 01.04.2023.

34. Копии заключенных обществом договоров на проведение предрейсовых медицинских и технических осмотров водителей общества, действовавших с 01.01.2020 по 01.04.2023.

35. Копии коллективного договора общества и правил внутреннего распорядка, действовавших с 01.01.2020 по 01.04.2023.

36. Копии всех штатных расписаний, действовавших с 01.01.2020 по 01.04.2023.

37. Копии платежных поручений, подтверждающих оплату обществом исполнительского сбора 7% в рамках исполнительного производства по выплате ФИО1 583 528 рублей 88 копеек задолженности в 2022 году по решению суда.

38. Копии платежных поручений, подтверждающих оплату обществом услуг аудиторов ООО «Л-Аудит», проводивших проверку в обществе.

39. Копии всех актов, справок, иных документов, составленных с 01.01.2020 по 01.04.2023 в отношении общества и его директора ФИО3 государственными контролирующими, налоговыми органами, органами муниципального контроля, а также копии протоколов и постановлений о привлечении общества и его директора ФИО3 к административной и иной установленной законом ответственности, представлений об устранении нарушений закона, предписаний контролирующих органов с 01.01.2020 по 01.04.2023.

40. Копии финансовых документов, подтверждающих расходование обществом средств на благотворительность в сумме 634 737 рублей 73 копейки.

41. Электронные копии документов бухгалтерского учета общества с 01.01.2020 по 01.04.2023, содержащийся в файлах специализированной компьютерной программы «1С».

Общество в ответ на указанное требование направило в адрес ФИО1 документы почтой.

Ссылаясь на то, что в полученных документах, запрашиваемые сведения не значились, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

Разрешая заявленные требования, суды исходили из следующего.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона №  14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что общество нарушило право ФИО1 как участника общества на получение информации об обществе, и обоснованно обязали ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов, предусмотренных статьей 50 Закона № 14-ФЗ

При этом, удовлетворяя частично заявленные требования, суды дали правомерную оценку доводам общества относительно наличия в действиях ФИО1 признаков злоупотребления правом и не нашли подтверждения тому, что ФИО1, осуществляя полномочия участника общества и истребуя информацию о хозяйственной деятельности общества с целью изучения вопроса о снижении финансовых результатов юридического лица с 2020 по 2023 годы, действовал во вред его интересам (презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что общество предоставляло истцу доступ к документам для ознакомления с их содержанием, однако ФИО1 уклонялся от ознакомления, что свидетельствует о его неправомерном умысле, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции.

По смыслу закона выбор конкретной формы (способа) предоставления информации (документов) определяет участник (акционер), за исключением случаев, когда та или иная форма предоставления сведений предписана законом (пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

В рассматриваемом случае ФИО1 реализовал свое корпоративное право  участника общества в форме передачи копий документов, неявка участника для ознакомления с документами не исключает его права требовать передачи копий документов.

Отклоняя довод общества о том, что запрашиваемые документы на 2247 листах направлены истцу и получены им, суды обоснованно указали, что согласно представленным ФИО1 данным им получены налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной формы налогообложения за 2022 и 2021 годы на 4 листах, упрощенная бухгалтерская отчетность на 3 листах, свидетельство о присвоении ИНН на 1 листе, свидетельство ОКВЭД на 1 листе, копия устава 2009 года на 8 листах. Представленные же обществом товарные накладные на 2226 листах участник общества не запрашивал и предоставления такой информации не требовал (т. 1, л. д. 48).

Доводы заявителя о несении обществом значительных расходов на изготовление копий документов не имеет правового значения и не входит в предмет исследования судов по рассматриваемому спору, общество не лишено права направить соответствующее требование участнику о компенсации расходов.

Ссылка заявителя об исполнении обществом требований участника общества о предоставлении запрашиваемых документов, документов 11.06.2024, подлежит отклонению, поскольку предоставление обществом в надлежащем порядке запрошенных документов истцу после принятия решения удом первой инстанции само по себе не может являться основанием для отмены этого решения судом вышестоящей инстанции (абзац 5 пункта 2 информационного письма № 144).

Возражения заявителя относительно применения судом первой инстанции старой редакции Закона № 44-ФЗ, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что названные обстоятельства не привели к вынесению неправильного судебного акта.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно частично удовлетворили заявленные требования и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, полностью повторяют доводы апелляционной жалобы общества, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку с отражением в обжалуемом судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения, не опровергают выводов суда и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных апелляционным судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного заседания отклонить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А32-34390/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                   статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                  Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                 В.В. Захаров

                                                                                                                            А.А. Твердой