Решение от 31 января 2022 г. по делу № А32-12350/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-12350/2021
31 января 2022г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2022 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 31 января 2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Анапа,

ФИО2, г. Анапа,

к ФИО3, г. Анапа.

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: фирма "Дельфин" (общество с ограниченной ответственностью)

(ИНН <***>), г. Анапа,

об исключении из состава участников Общества наследников ФИО4,

при участии:

стороны не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Анапа, ФИО2, г. Анапа обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3, г. Анапа, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: фирма "Дельфин" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>), г. Анапа об исключении из состава участников Общества наследников ФИО4.

Стороны в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В материалы дела от Фирма «Дельфин» (ООО) поступил отзыв, который суд приобщил к материалам дела.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Фирма «Дельфин» (ООО) является правопреемником ТОО «Фирма «Дельфин», созданного на основании учредительного договора от 09.03.1993.

На сегодняшний день участниками Общества (Выписка из ЕГРЮЛ прилагается) являются 10 физических лиц, в том числе ФИО4, умершая 07.12. 2018 года.

В декабре 2018 года участникам Фирмы «Дельфин» (ООО) (далее по тексту «Общество») стало известно о смерти ФИО4 На момент смерти размер доли ФИО4 составлял 2,42 % уставного капитала Общества.

В феврале 2019 года в Общество обратилась дочь ФИО4 -ФИО3, которая предоставила список документов необходимых для оформления наследственных прав, переданный последней нотариусом г-к Анапа для оформления наследства. Необходимые оригиналы документов были предоставлены и через несколько дней возвращены в Фирму «Дельфин» (ООО). Но до настоящего момента ФИО3 в наследство так и не вступила и не представила в Общество свидетельство о праве на наследство в виде доли уставного капитала Фирмы «Дельфин» (ООО).

На сегодняшний день доля, принадлежащая умершей ФИО4 составляет 2,96 % уставного капитала Общества. Это связано с выходом трех участников, которые вышли из Общества в период с сентября 2019 года по декабрь 2019 года.

Участникам Общества стало известно, что наследница умершей ФИО4 - ее дочь ФИО3, не предпринимает никаких действий для получения Свидетельства о праве на наследство, чем изрядно вредит Обществу и мешает почти два года нормальному ходу деятельности самого Общества и управлением деятельностью Общества. Согласно ст. 10 Устава Общества, утвержденного Общим собранием участников Фирмы «Дельфин» (ООО) 15.11.2010 года высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

П. 10.2 Устава Общества определена компетенция Общего собрания участников Общества в которой определены вопросы, по которым требуется единогласное решение всех участников Общества. Но уже более двух лет Общество не может созвать 100% кворум для внесения изменений в Устав, тем самым существенно затрудняется деятельность Общества и невозможность принять решения по вопросам где требуется 100 % кворум.

Бездействие ФИО3 в части принятия и оформления наследства существенно затрудняет деятельность Фирмы «Дельфин» (ООО) участником которого являлась умершая ФИО4

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. Согласно содержащимся в пунктах 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит к наследникам участника, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д. Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества. В рассматриваемом случае Уставом Фирмы «Дельфин» (ООО) не предусмотрен запрет на переход доли по наследству, также Уставом не предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умершего участника общества не может перейти в собственность общества.

При этом наследник умершего участника общества (ФИО3), наследство приняла (наследственное дело зарегистрировано в реестре наследственных дел за №154/2019 и открыто нотариусом г-к Анапа ФИО5.), и соответственно приобрела права, предоставляемые долей размером 2,96 % в уставном капитале Фирмы «Дельфин» (ООО), включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью со дня открытия наследства (даты смерти наследодателя ФИО4 - 07.12.2018).

Между тем, проанализировав указанные истцом обстоятельства в совокупности с представленными документальными доказательствами, суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ответчик совершил действия, заведомо противоречащие интересам общества, а также причинил значительный ущерб обществу или сделал невозможной его деятельность.

Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения одного из них из состава участников общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества которая применяется лишь тогда когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25 марта 2013 г. по делу № Ф03-4998/2013).

Указанные истцом обстоятельства, влечет за собой применение иных мер ответственности предусмотренных законом. Истец не лишен права обратить в суд с иском о понуждении проведения собрания участников общества.

На основании изложенного исковые требования об исключении ответчика из состава участников общества не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



СудьяН.В. Семененко