Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А45-680/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-680/2020
г. Новосибирск
01 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2020 года.

Решение в полном объёме изготовлено 01 июня 2020 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Цыбиной А.В., при ведении протокола помощником судьи Рышкевич И.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 318547600169522) , г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Сибгран» (ОГРН <***>), г. Новосибирск, ФИО2, г. Томск,

о признании недействительным договора уступки прав требований от 14.11.2019,

при участии представителей

истца: ФИО1, паспорт,

ответчиков: 1. ФИО3, доверенность от 11.11.2019, паспорт; 2. не явился, извещён,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Сибгран» (далее – первый ответчик) и ФИО2 (далее – второй ответчик) о признании договора уступки прав требования от 14.11.2019, заключённого ответчиками, недействительным, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

По утверждению истца, оспариваемый договор является ничтожной – притворной, сделкой, поскольку волеизъявление сторон фактически направлено не на отчуждение права требования, а на воспрепятствование расчетов первого ответчика с истцом. Истец утверждал, что в связи с произведенной уступкой, а не с получением денежных средств от должника, первый ответчик исключил возможность осуществления расчетов с истцом.

Истец полагал, что заключая договор уступки, его стороны фактически заключили договор дарения. Со ссылками на статьи 1, 9, 10, 168, 170, 421, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», истец просил удовлетворить его исковые требования.

В письменных объяснениях истец так же сослался на мнимость оспариваемого договора, указав на то, что спорный договор заключен для того, чтобы исключить возможность расчетов с истцом.

Истец, исходя из того, что второй ответчик обладал статусом индивидуального предпринимателя (данное обстоятельство подтверждено как истцом, так и вторым ответчиком, представлением соответствующих выписок из ЕГРИП) как на момент совершения оспариваемой сделки, так и на момент рассмотрения спора, определил компетентным судом арбитражный суд. Подсудность спора истец определил по месту государственной регистрации первого ответчика.

Ответчики отзывами исковое заявление не признали, полагая утверждение истца о притворности и мнимости оспариваемого договора необоснованным.

Второй ответчик в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие второго ответчика.

Давая оценку представленным по делу доказательствам в их совокупности, доводам сторон и их соответствию нормам действующего законодательства, суд пришёл к следующим выводам.

14.11.2019 первый ответчик (цедент) и второй ответчик (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (далее – спорный договор), по условиям которого первый ответчик уступил, а второй ответчик принял часть права требования к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр», возникшего из соглашения от 24.11.2011 № 1-1-АФИН ХК/11, согласно которому договоры займа новированы в один заём в размере 271 500 000 рублей 00 копеек, договора уступки права требования от 01.10.2016, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «А-Финанс» и первым ответчиком о передаче прав по соглашению от 24.11.2011.

В п. 1.1 спорного договора указано, что ко второму ответчику переходят все права, существующие у первого ответчика, в размере 138 154 372 рублей 52 копеек (с конкретизацией по суммам долга, процентов за пользование займом и чужими денежными средствами), а так же права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Так же по спорному договору первый ответчик уступил второму ответчику часть права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор», возникшего из договора поручительства от 04.04.2017, заключённого первым ответчиком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (поручитель), по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр», установленных соглашением от 24.11.2011 № 1-1-АФИН ХК/11 в сумме 276308745 рублей 04 копеек.

В спорном договоре указано, что ко второму ответчику переходят все права, существующие у первого ответчика, в размере 138 154 372 рублей 52 копеек (с конкретизацией по суммам долга, процентов за пользование займом и чужими денежными средствами), а так же права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Кроме того, по спорному договору первый ответчик уступил второму ответчику часть права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор», возникшего из соглашения от 24.11.2011 № 1-1-АФИН-КД/11 о новировании обязательств по договорам займа в один заём, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «А-Финанс» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» (заёмщик) в размере 90 000 000 рублей 00 копеек.

В спорном договоре указано, что ко второму ответчику переходят все права, существующие у первого ответчика, в размере 45 000 000 рублей 00 копеек, а так же право на проценты за пользование займом, пени за просрочку исполнения обязательств, права, обеспечивающие исполнение обязательства.

За уступаемые права цессионарий (второй ответчик) обязался уплатить цеденту (первому ответчику) 10 000 000 рублей 00 копеек (п. 3.1 спорного договора).

Из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что мнимой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Cогласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (п. 87).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершённую на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Как следует из пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий её недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путём применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Наличие законного интереса истца при предъявлении иска о признании спорного договора ничтожной сделкой в силу её мнимости и притворности и о применении последствий недействительности ничтожной сделки истец обосновал следующими обстоятельствами.

01.10.2016 первый ответчик заключил с обществом с ограниченной ответственностью «Ф-Финанс» договор уступки права требования, по условиям которого к первому ответчику перешло право требования к обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр» по соглашению от 24.11.2011 на сумму 260 469 000 рублей 00 копеек основного долга и 27 150 000 рублей 00 копеек права требования досрочного возврата за 2016 год. Первый ответчик обязался оплатить за уступаемое право требования 70% от фактически полученной от должника суммы.

12.04.2018 общество с ограниченной ответственностью «А-Финанс» заключило с первым ответчиком договор уступки права требования, по условиям которого первому ответчику уступлено право требования с общества с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» 90 000 000 рублей 00 копеек по соглашению от 24.11.2011 № 1-1-АФИН-КД/11. Первый ответчик обязался оплатить за уступаемое право требования 90 % от 90 000 000 рублей 00 копеек в течение трех банковских дней с момента фактического получения денежных средств от должника.

04.02.2019 общество с ограниченной ответственностью «А-Финанс» (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии). Согласно п. 1.1 данного договора в редакции дополнительного соглашения от 05.02.2019, истцу уступлено в полном объёме право требования к первому ответчику (должник) по оплате полученных от общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс» прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» и обществу с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр», возникшие на основании договора уступки права требования от 12.04.2018, договора уступки права требования от 01.10.2016, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «А-Финанс» и должником.

Истец утверждал, что первый ответчик денег во исполнение переданных истцу прав требования не платил, в связи с заключением ответчиками спорного договора об уступке части прав требования и установлением его сторонами стоимости уступленного права в размере 10 000 000 рублей 00 копеек нарушены права истца на получение от первого ответчика 70 % от 276 308 745 рублей 04 копеек и 90 % от 90 000 000 рублей 00 копеек. Притворный характер оспариваемой сделки истец мотивировал прикрытием сделки дарения, злоупотребление ответчиками правом мотивировано истцом уменьшением суммы оплаты, от которой подлежит исчислению причитающаяся истцу оплата. О мнимости спорного договора, по мнению истца, свидетельствует отчуждение первым ответчиком своего единственного актива второму ответчику при отсутствии у него другого имущества.

По мнению суда, истец не доказал мнимость оспариваемого договора – стороны совершили приготовления к совершении сделки – оценили уступаемое право, подписали соответствующий договор, второй ответчик (цессионарий) обратился в рамках дел о банкротстве должников за заменой кредитора, часть оплаты в размере 2 500 000 рублей 00 копеек вторым ответчиком произведена. Из пояснений ответчиков и их действий следует направленность воли сторон на достижение того правового результата, который описан в оспариваемом договоре – возмездная уступка права требования оплаты части долга должниками.

Истец не доказал наличие намерений двух сторон оспариваемого договора на достижение при его заключении иных правовых последствий – не реализацию имеющихся у первого ответчика прав требования, а нарушение прав истца на получение от первого ответчика оплаты в предполагаемом истцом размере. Аффилированность ответчиков истцом так же не доказана.

Злоупотребление первым ответчиком правами из заключения спорного договора так же не следует.

Исходя из текста дополнительного соглашения от 05.02.2019, суд установил, что истец на момент заключения договора уступки знал, что конечные должники – общество с ограниченной ответственностью «Ковровый двор» и общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Домоцентр», признаны банкротами, в отношении них открыты конкурсные производства. Соответственно, истец не мог заблуждаться в высоком коммерческом риске заключенного им договора уступки и в том, что право требования, уступленное ему, скорее всего, не будет оплачено в полном размере. Ведь и оплату переданных истцу прав стороны оценили в 3 000 000 рублей 00 копеек, что составляет от указанных в п. 1.1 договора цифр не более 0,5%.

Кроме того, при наличии у конечных должников статуса банкротов оплата истцу (исходя из условий договоров от 01.10.2016 и от 12.04.2018) первым ответчиком за уступленное право возможна только по формированию конкурсной массы в результате реализации имущества должников, гашения всех расходов на процедуру банкротства при расчёте конкурсным управляющим с кредиторами должников. Только при распеределении конкурсным управляющим денежных средств между всеми кредиторами должников будет известна доля, приходящаяся на первого и второго ответчика. Исходя из размера данной доли, истец сможет определить размер подлежащей ему выплаты. В настоящее время размер причитающейся истцу выплаты рассчитать невозможно. Теоретически, по завершению расчётов конкурсного управляющего с кредиторами должников на первого и второго ответчика (третья очередь) вообще может не остаться денег, что повлечет так же остутствие оснований для оплаты истцу.

Суд полагает (с учётом толкования, данного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»), что в рассматриваемом случае истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Само по себе заключение оспариваемого договора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца. Оценка условий договора цессии на предмет их соответствия действующему законодательству в отсутствие законного интереса истца противоречит положениям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец не доказал, каким образом оспариваемый договор уступки нарушает его права и законные интересы, исковые требования о признании данного договора недействительной (ничтожной) сделкой и о применении последствий недействительности ничтожной сделки удовлетворению не подлежат ввиду необоснованности.

Ссылка истца на пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» является ошибочной, так как истец не является стороной договора уступки, а в указанном выше пункте информационного письма рассматривается случай обжалования договора уступки по несоразмерности оплаты уступленного права и стоимости уступленного права в случае обжалования договора уступки его стороной.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в иске.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия. Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск). Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

СудьяА.В. Цыбина