Решение от 13 мая 2023 г. по делу № А56-107505/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107505/2022
13 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М» (адрес: 117556, Москва, Варшавское шоссе, д. 79, корпус 2, этаж 5, пом. 8, ком. 1 (часть), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2015, ИНН: <***>, КПП: 772601001);

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, 10-12, ЛИТ."0", ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 784201001);

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Механика» (адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я В.О. линия, д. 4-6, литер В, офис А-321-4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 780101001);


о признании решения недействительным,


при участии:

от истца: ФИО2 (доверенность от 21.03.2023);

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 03.01.2023);

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 07.04.2023);



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецстройтехнологии-М» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о признании решения об исключении ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ недействительным и внесении в ЕГРЮЛ записи об указанном обществе как о действующем юридическом лице.

Определением от 10.01.2023 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное и основное судебные заседания на 20.02.2023.

Определением суда от 20.02.2023 рассмотрение дела отложено на 23.03.2023.

Определением суда от 23.03.2023 рассмотрение дела отложено на 10.04.2023. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО «Механика».

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявление.

Представитель Инспекции № 15 возражал против удовлетворения заявления.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2020 г. по делу № А56-50300/2020 в отношении ООО «Балтком» (<...>, литер А, офис 18, ОГРН <***>, ИНН <***>) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника на 6 мес.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (СНИЛС: <***>, ИНН: <***>, почтовый адрес: 195297, г. Санкт-Петербург, а/я 81), член НП АУ «ОРИОН» (Per. №0035; ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: 191028, <...> литер а, пом. 6н).

ООО «ССТ-М» является конкурсным кредитором, размер кредиторской задолженности перед которым, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности должника.

01.02.2019 г. между ООО «ССТ-М» и ООО «Балтком» заключен договор субподряда № 15/02-19С(СМР) (далее - Договор) на выполнение субподрядных строительно-монтажных работ (СМР) по устройству жёсткого основания на объекте: «Кожуховская линия ст. «Авиамоторная», ст. «Некрасовка».

Участок станционный комплекс: «Стахановская улица» (далее - Объект).

Согласно п. 3.1. Договора срок начала выполнения работ установлен 12.02.2019 г., срок окончания работ - 30.05.2019 г. Зависимость срока начала работ Субподрядчика от поступления финансирования от Подрядчика Договором не предусмотрена, поэтому к выполнению СМР Субподрядчик обязан был приступить 12.02.2019 г.

В соответствии с п. 4.1 Договора ООО «ССТ-М», на основании выставленных ООО «Балтком» счетов на оплату, перечислило Субподрядчику несколькими траншами, в счет будущего выполнения субподрядных работ, аванс на общую сумму 11 054 650 руб.: платежным поручением № 457 от 25.02.2019 г. - 1 000 000 руб.; платежным поручением № 513 от 27.02.2019 г. - 4 485 690 руб.; - платежным поручением № 539 от 28.02.2019 г. - 5 568 960 руб.

Назначение платежа всех платежных поручений «Оплата аванса на выполнение строительно-монтажных работ по договору 15/02-19С(СМР)».

К строительно-монтажным работам (СМР) ООО «Балтком» не приступало и никаких действий по подготовке к выполнению СМР, подлежащих оплате со стороны подрядчика, не совершало.

После поступления авансовых платежей ООО «Балтком», прекратило все отношения с ООО «ССТ-М», к выполнению строительных работ на Объекте не приступило, на связь не выходило, аванс не был отработан и не возвращен.

Денежные средства по договору ООО «СпецСтройТехнологии-М» перечислило в феврале 2019 года. ООО «Балктом» не приступило к выполнению работ 12 февраля 2019 года и не окончило их 30 мая 2019 года. Таким образом, права Заявителя были нарушены до исключения ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ.

Общая сумма платежей в адрес ООО «Периметр» с расчетного счета ООО «Балтком» составила 92 208 867 рублей.

Согласно Отчету конкурсного управляющего должника по состоянию на 01 ноября 2022 года и Реестру требований кредиторов ООО «Балтком» на 01 ноября 2022 года размер требований кредиторов к должнику составляет 26 169 161 рубль 73 копейки.

Следовательно, все денежные средства, полученные ООО «Балтком» от кредиторов (в том числе, от ООО «СпецСтройТехнологии-М»), были переведены на счет ООО «Периметр».

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 октября 2021 года по делу № А56-50300/2020/сд. 1, от 16 ноября 2021 года по делу № А56-50300/2020/сд. 2, от 16 июня 2022 года по делу № А56-50300/2020/сд.7 транзакции должника на счета ряда организаций признаны недействительными сделками.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности контролирующих должника лиц и о том, что ООО «Балтком» являлось «номинальной» («транзитной») организацией, созданной без намерения вести финансово-хозяйственную деятельность.

Таким образом, денежные средства, переводившиеся через счет ООО «Балтком», направлялись на счета иных организаций; денежные средства кредиторов должника можно считать перечисленными в адрес «контрагентов» должника.

Принимая во внимание, изложенное выше, ООО «СпецСтройТехнологии-М» является кредитором ООО «Периметр».

Принимая во внимание, что Заявитель перечислял денежные средства в феврале 2019 года, последний транш перечислен 28 февраля 2019 года, все денежные средства ООО «СпецСтройТехнологии-М» оказались в распоряжении ООО «Периметр» в феврале и начале марта 2019 года - до исключения ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ.

Следовательно, исключение ООО «Периметр» из Единого государственного реестра юридических лиц повлекло невозможность удовлетворения данным кредитором своих требований.

Согласно сведениям, содержащимся в открытых источниках, ООО «Периметр» не сдавало бухгалтерскую отчетность с 2014 года. Следовательно, с 2015-го года указанное юридическое лицо не вело финансово-хозяйственную деятельность.

Платежи на счет ООО «Периметр» перечислялись без правовых оснований и экономической целесообразности.

Таким образом, исключение ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ затрагивает права и законные интересы Заявителя.

В результате налоговой проверки, в ЕГРЮЛ были внесены сведения о недостоверности сведений об адресе организации, и о недостоверности сведений об участнике юридического лица.

В соответствии с пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Сведения о ФИО6 ДД.ММ.ГГГГ г.р. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Периметр» внесены Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 11.01.2018 за ГРН 2187847077295.

В соответствии с пунктом 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок, Приказ).

Согласно пп. 2 п. 2 гл. I Приказа основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в Единый государственный реестр юридических лиц, является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

10.04.2018 за ГРН 6187847896791, по результатам мероприятий, предусмотренных п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, по проверке достоверности сведений включенных в ЕГРЮЛ, Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО6 как о руководителе ООО «Периметр».

Налоговый орган ссылается на то, что ни ООО «Периметр», ни ООО «СпецСтройТехнологии-М» не оспаривались действия регистрирующего органа по внесению записи о недостоверности сведений о руководителе Общества от 10.04.2018 за ГРН 6187847896791, при этом срок, установленный на оспаривание указанных действий, истек.

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Периметр», в отношении которых внесена запись о недостоверности Регистрирующим органом было принято решение от 25.02.2019 № 10291 о предстоящем исключении ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 27.02.2019 за ГРН 2197847770393 внесена соответствующая запись.

Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» Часть 2 № 8 (724) от 27.02.2019 / 20702 в соответствии с п. 3 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Вместе с тем, внесение записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует, что кредитор узнал или должен был узнать о нарушении своих прав именно с этой даты.

Обжаловать уже состоявшееся исключение заинтересованные лица могут в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ.

Факт исключения ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ был установлен конкурсным кредитором ООО «ССТ-М» 08 апреля 2022 г. на собрание кредиторов при подготовке дополнительного вопроса об обязании конкурсного управляющего ООО «БАЛТКОМ» обратиться в суд с заявляем об истребовании выписок по счетам контрагентов должника.

Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу 20.06.2019 была внесена запись за ГРН 2197848362061 об исключении ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности .

Полагая, что решения налогового органа нарушают права заявителя, последний обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом N 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

В пункте 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается в случае поступления в регистрирующий орган заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

В рассматриваемее случае в трехмесячный срок каких-либо возражений от заинтересованных лиц, в том числе от заявителя, в инспекцию не поступило, доказательств невозможности направления указанных возражений не представлено, в связи с чем инспекция правомерно приняла оспариваемое решение об исключении ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ.

Довод заявителя о незаконности действий налоговой инспекции по исключению ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ при наличии неисполненных обязательств в отношении заявителя подлежит отклонению.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих определениях от 24.09.2013 N 1346-0, от 26.05.2016 N 1033-О, постановлении от 06.12.2011 N 26-п, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и своевременно направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением общества из реестра, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Кроме того, наличие долгов перед кредиторами не является возражениями по смыслу п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, исключение ООО «Периметр» из ЕГРЮЛ не лишает заявителя права воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства").

В связи с изложенным в удовлетворении заявления следует отказать.

Расходы по государственной пошлине остаются на Заявителе.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Душечкина А.И.