Решение от 22 ноября 2019 г. по делу № А73-18372/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18372/2019
г. Хабаровск
22 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2019.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Н.Л.Коваленко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 680021, <...>, лит. А, оф. 10) в лице его участника ФИО2

к ФИО3

о взыскании 273 000 рублей


при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.



Общество с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» (далее - ООО «СВИФ-Розница») в лице участника общества ФИО2 (далее - ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее - ФИО3) о взыскании убытков в размере 273 000 рублей, составляющих судебную неустойку, взысканную с ООО «СВИФ-Розница» определениями Арбитражного суда Хабаровского края по делам № А73-3113/2016, А733-5432/2016, А73-4681/2016 за период апрель-июнь 2019 года.

Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства по правилам части 1 статьи 123 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал о несогласии с заявленными требованиями, полагает, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, что в силу положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в иске.

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых указано о несостоятельности доводов ответчика о наличии в действиях истца по защите его имущественных интересов признаков злоупотребления правом.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело по существу в отсутствие сторон.


Исследовав материалы дела, арбитражный суд



У С Т А Н О В И Л:

ООО «СВИФ-Розница» зарегистрировано 25 октября 2005г. Инспекцией ФНС России по Центральному району г. Хабаровска за основным государственным регистрационным номером <***> с присвоением ИНН <***>.

Руководителем ООО «СВИФ-Розница» с 25 октября 2005г. по 19 июля 2019г. являлся ФИО3 Ответчик в период до 10 июля 2019г. являлся участником Общества с долей в уставном капитале истца в размере 50%.

В связи с принятием Шестым арбитражным апелляционным судом постановления от 10 июля 2019г. по делу №А73-22636/2018 об исключении ответчика из состава участников ООО «СВИФ-Розница» (ст. 10 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью») 12 июля 2019г. принято решение о прекращении полномочий ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа ответчика.

Судебными актами по делам №№А73-4736/2013, №А73-174/14, №А73-3113/16, №А73-4681/16, №А73-5432/16, №А73-4146/16, №А73-5345/17, №А73-6828/17, №А73-3105/17, МА73-3558/18, А73-6415/18, №А73-12612/18, №А73-22636/18, №А73-2134/19, №А73-9247/19, №А73-22636/2018 установлены обстоятельства нарушения ответчиком возложенных на него корпоративным законодательством обязанностей, нарушения прав и законных интересов B.C. ФИО2 как участника общества, что повлекло возложение на истца дополнительных имущественных обязанностей, обусловленных исключительно противоправными действиями ответчика.

Согласно вступившим в законную силу судебным актом по делам №№А73-3113/2016, А73-4681/2016, А73-5432/2016 установлены обстоятельства уклонения ООО «СВИФ-Розница» от передачи документов участнику ФИО2, вынесены решения о возложении обязанности передать документацию.

Определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 01.02.2017г по делам №№А73-3113/2016 (95 000 рублей), А73-5432/2016 (95 000 рублей), от 07.02.2017 по делу №А73-4681/2016 (109 000 рублей) установлена, а впоследствии взыскана судебная неустойка в порядке ст. 308.3 ГК РФ.

Всего по указанным делам с истца взыскана судебная неустойка за период апрель-июнь 2019г. в сумме 273 000 руб.

Судебная неустойка по определениям Арбитражного суда Хабаровского края от 01 февраля 2017г. по делам №А73-3113/2016 и №А73-5432/2016, от 07 февраля 2017г. по делу №А73-4681/2016, уплаченная истцом за более ранние периоды противоправного поведения ответчика, была взыскана с последнего по правилам ст.53.1 ГК РФ, ст.44 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в качестве убытков, причинённых истцу, вступившими в законную силу судебными актами по делам №А73-6828/17, №А73-11494/2018, №А73-21387/18, №А73-9247/19.

Считая, что взысканная неустойка в сумме 273 000 рублей является убытками ООО «СВИФ-Розница», который возник ввиду неразумных и недобросовестных действий руководителя общества, уклонявшегося от исполнения вступивших в законную силу судебных актов, ООО «СВИФ-Розница» в лице его участника ФИО2 обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из положений пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 3 статьи 53 ГК РФ следует, что директор является исполнительным органом управления общества и, реализуя от имени и в интересах данного юридического лица гражданские права и обязанности, должен действовать добросовестно и разумно.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 названной статьи Закона).

При этом, в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (п.2 ст. 53 ГК РФ, п.1 ст. 65.2 ГК РФ).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Положениями статьи 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ для взыскания с единоличного исполнительного органа общества убытков необходимо наличие совокупности условий, включающей противоправность действий единоличного исполнительного органа общества, наличие причинной связи между его действиями (бездействием) и наступившими для общества неблагоприятными последствиями в виде убытков в доказанном размере.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Судом установлено, что в нарушение требований статьи 65.2 ГК РФ, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ФИО3 систематически уклонялся от предоставления документов общества участнику общества ФИО2, который был вынужден обращаться в суд с исками об обязании предоставить документы.

Данный факт установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам №А73-3113/2016, №А73-4681/2016, №А73-5432/2016.

Верховный Суд РФ в определении от 23 октября 2015г. №305-ЭС 15-12647 указал на то, что обязанность по обеспечению исполнения требований корпоративного законодательства в части предоставления документов по требованию участника общества возлагается на директора.

Таким образом, возложение судом на истца обязанности по уплате судебной неустойки было обусловлено исключительно поведением ответчика как руководителя общества, который не только допустил противоправное бездействие, не совершив от имени общества действий, направленных на реализацию гарантированного ст.65.2 ГК РФ и ст.ст.8, 50 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права участника общества - B.C. ФИО2 - на получение информации о его деятельности, но и в нарушение требований ст. 16 АПК РФ не принял мер к надлежащему добровольному исполнению вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Хабаровского края, что установлено судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, вынесенными по указанным выше делам.

В связи с неисполнением вступивших в законную силу судебных актов, по указанным делам, с Общества на основании статьи 308.3 ГК РФ взыскана судебная неустойка в сумме 273 000 руб. за апрель-июнь 2019 года.

В случае привлечения юридического лица к ответственности по причине противоправного поведения руководителя понесённые в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с руководителя (п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №62 от 30 июля 2013г.)

Основанием освобождения руководителя от ответственности в форме возмещения Обществу причинённых убытков в этом случае, согласно п.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №62 от 30 июля 2013г., может служить то обстоятельство, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Из изложенных выше обстоятельств, учитывая систематическое уклонение ООО «СВИФ-Розница» в лице ответчика от исполнения судебных актов, принятых Арбитражным судом Хабаровского края, приобретшее злостный характер, следует, что такие основания отсутствуют.

Таким образом, возложение на общество дополнительных денежных обязательств в форме астрента обусловлено исключительно действиями ответчика как руководителя общества, который не только допустил противоправное бездействие, не совершив от имени общества действий, направленных на реализацию права участника общества, гарантированного статьей 65.2 ГК РФ и статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но и в нарушение требований статьи 16 АПК РФ не принял мер к надлежащему добровольному исполнению вступивших в законную силу решений суда.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о доказанности истцом факта причинения действиями (бездействиями) ФИО3 обществу убытков на сумму 273 000 рублей.

Ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих доводы истца о противоправном поведении, причинившим убытки Обществу.

Доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом признаны несостоятельными.

По смыслу ст. 15 ГК РФ взыскание убытков является основным и универсальным средством защиты гражданских прав, нарушенных в результате противоправного поведения ответчика.

Одновременно гражданское законодательство закрепляет принцип полного возмещения причинённых убытков (п.2 ст.393 ГК РФ), в силу которого в результате возмещения убытков потерпевший должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы его права не были нарушены. В силу чего противоправное поведение ответчика, повлекшее неблагоприятные имущественные последствия для возглавляемой им организации, должно влечь его ответственность, направленную на восстановление имущественного положения общества.

Согласно ст.401 ГК РФ в сфере правового регулирования гражданских правоотношений, к каковым в силу п.1 ст.2 ГК РФ относятся и корпоративные отношения, действует презумпция вины, процессуальная функция которой состоит в возложении на лицо, осуществившее правонарушающее поведение, обязанности по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков (п.2 ст.401 ГК РФ). При этом лицо признаётся невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Ответчик какие-либо доводы, свидетельствующие об отсутствии его вины, не привел, в нарушение требований ст.65 АПК РФ соответствующие доказательства не предоставил.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «СВИФ-Розница» убытки в сумме 273 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 460 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Н.Л.Коваленко