Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А56-49558/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49558/2023
26 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Альтаир" (адрес: 191119, Санкт-Петербург, Звенигородская ул., д. 8-10 литер б, помещ. 6-н), 2) ФИО3 (адрес: 192286, Санкт-Петербург), 3) ФИО4 (адрес: 192286, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) Межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О), 2) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 (адрес: 191036, Санкт-Петербург, Советская 1-я ул., д. 12), 3) Нотариус ФИО6 (адрес: 194363, Санкт-Петербург, <...>, ст.1, 1 этаж, пом.29-Н), 4) ФИО7 (адрес: 196650, Санкт-Петербург), 5) ФИО8 адрес: 191167, Санкт-Петербург), 6) ФИО9 (адрес: 692928, Приморский край, г. Находка), 7) ФИО10 (адрес: 197372, Санкт-Петербург), 8) ФИО11 (адрес: 190031, Санкт-Петербург)

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: ФИО12 (по дов. 78 АВ № 3165961 от 20.06.2023)

от ответчиков: 1) ФИО13 (по дов. от 06.09.2023), 2) ФИО13 (по дов. 78 АВ № 4155165 от 12.07.2023), 3) ФИО13 (по дов. 78 АВ № 4280701 от 28.08.2023)

от третьих лиц: 1),3),5),6),7),8) не явились, извещены, 2) ФИО13 (по дов. 78 АВ № от 4942320 от 31.01.2024), 4) ФИО14 (по дов. 78 АВ № 4942320 от 06.03.2024)

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее – Ответчик 1), ФИО3 (далее – Ответчик 2), согласно которому просит признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) за счет вклада ФИО3, оформленную решением единственного участника общества 20.07.2020 № 2, Также просит признать недействительной сделку, направленную на переход 2/3 доли (номинальной стоимостью 10000 рублей) в уставном капитале ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) от ФИО15 к ФИО3 Также просит применить последствия недействительной сделки: прекратить право ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) в размере 100% (номинальной стоимостью 1 5000 руб.), Также просит применить последствия недействительной сделки: восстановить в ЕГРЮЛ запись о ФИО15 в качестве участника ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) с долей участия в уставном капитале 100% (номинальной стоимостью 10000 рублей).

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал. Заявил ходатайства об истребовании доказательств, отложении. Ходатайства судом отклонены ввиду необоснованности. Суд учитывает, что Истцом систематически нарушались и нарушаются установленные судом сроки представления ходатайств, что влекло срыв судебных заседаний; дальнейшее отложение рассмотрения дела повлечет необоснованное затягивание сроков рассмотрения дела. Также представитель Истца в судебное заседание представил письменные объяснения по делу, которые судом приобщены.

Представитель Ответчиков 1,2,3 в судебное заседание явился.

Представитель Третьего лица 2 в судебное заседание явился.

Представитель Третьего лица 4 в судебное заседание явился, заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела и ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайства судом отклонены ввиду необоснованности. Также заявил ходатайство о приобщении доказательств, суд приобщил документы к материалам дела.

Третьи лица 1,3,5,6,7,8 в судебное заседание не явились, извещены. Третье лицо 6 направило в суд отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО15 (единственный участник) принято решение № 2 от 20.07.2020 (удостоверено нотариально): принять в состав участников ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) (далее - ответчик/общество) ФИО3, увеличить уставный капитал общества на размер вклада ФИО3, а именно на 5000 руб.

03.08.2020 ФИО15 (далее - вышедший участник), владеющий 2/3 долей (номинальной стоимостью 10 000 руб.), было подано в ООО «Альтаир» (ИНН: <***>) (далее - ответчик/общество) заявление (далее - заявление/спорное заявление) о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Спорное заявление удостоверено в нотариальном порядке.

На момент подачи спорного заявления (03.08.2020) доли в уставном капитале общества распределялись следующим образом: ФИО15, принадлежало 2/3 долей; ФИО3 (далее - ответчик 2) принадлежало 1/3 долей.

05.08.2020 решением единственного участника общества № 3, доля вышедшего участника передана обществом ФИО3, о чем 12.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН: 2207803896749).

Решение единственного участника общества от 05.08.2020 № 5, в соответствии с которым, доля вышедшего участника передана обществом ФИО3, о чем 12.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН: 2207803900775) нотариально не удостоверена.

На дату подачи настоящего искового заявления единственным участником общества является ФИО16 (100% долей).

Истец не располагала сведениями о переходе прав на долю в обществе от супруга к обществу (в результате выхода из состава участников), а о совершении спорного заявления и решения об увеличении уставного капитала общества узнала только после смерти супруга -вышедшего участника (т.е. после 24.06.2022).

Истец не давала согласия своему супругу - ФИО15 на увеличение уставного капитала общества за счет вклада ФИО3, а также на отчуждение доли ФИО15 в уставном капитале общества, том числе посредством выхода из состава участников общества.

Сделка по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица (ФИО3), перераспределение долей участников в уставном капитале общества, а в последствие выход из состава участников общества ФИО15 направлены на отчуждение доли в уставном капитале общества, находящейся в совместной собственности супругов.

Истец не располагает сведениями о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

Принимая во внимание то обстоятельство, что вышедший участник в настоящий момент умер, открыто наследственное дело, восстановление нарушенного права истца.

Истец полагает, что сделка по увеличению уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в состав участников общества и перераспределение долей участников (оформленная решением единственного участника общества 20.07.2020 № 2), является недействительной. Сделка, направленная на выход ФИО15 из состава участников общества (по заявлению от 03.08.2020) и последующее распределение долей (решением от 05.08.2020) в пользу ФИО3 являются недействительными в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая ими сделка (сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу) в силу положений ч. 3 ст. 35 СК РФ.

ООО «Альтаир» в отзыве возражал против иска, по следующим основаниям, считает, что ФИО16 и ФИО4 являются ненадлежащими ответчиками, так как не принимали решения № 2 от 20.07.2020 ФИО15.

Статья 43 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО2 является ненадлежащим истцом по требованиям об оспаривании решения № 2 от 20.07.2020 ФИО15, решения № 3 от 05.08.2020, решения № 5 от 05.08.2020 участника общества ООО «Альтаир» ФИО3, так как не являлась и не является участником ООО «Альтаир» и не вправе оспаривать решения участников общества.

Оспаривая действия участников ООО «Альтаир» ссылается на то, что являлась супругой участника общества ООО «Альтаир» ФИО15 и как наследник имеет право на долю в обществе.

При этом истец не учитывает того, что в любом случае как наследник ФИО15 она имеет предполагаемое право только на супружескую долю в размере 50% в наследственном имуществе, что не предполагает возможности на предъявления прав на все имущество ФИО15 в виде долей, и возможности оспаривания сделок ФИО15 в целом, поскольку права на другие 50% наследственного имущества принадлежат другим наследникам.

Соответственно истец не вправе заявлять требования в отношении имущества ФИО15, на которое не распространяются права истца, и отсутствует ее правовой интерес.

В силу статьи 181.1. ГК РФ, статьи 39 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Пунктами 8.15, 8.16 Устава ООО «Альтаир» принятие участником общества решения подтверждается путём подписания решения единственным участником общества без нотариального удостоверения.

При этом договор купли - продажи между ФИО4 и ФИО3 в соответствии с законом заключён в нотариальной форме.

Наличие между ФИО4 и ФИО3 родственных отношений никак не порочит договор купли - продажи с правовой точки зрения. Истцом не приводится никаких доводов и никаких доказательств, подтверждающих притворность какой-либо сделки, совершенной ФИО15 в соответствии со ст. 170 ГК РФ, и противоправность действий ФИО4 и ФИО3.

Решение № 2 от 20.07.2020 участника общества ООО «Альтаир» ФИО15, решение № 3 от 05.08.2020 участника общества ООО «Альтаир» ФИО3, решение № 5 от 05.08.2020 участника общества ООО «Альтаир» ФИО3 не являются сделками в понимании, придаваемом ст. 153, 154 ГК РФ, так как являются решениями органа управления общества.

Решения единственного участника общества могут быть оспорены в соответствии со статьёй 43 Федератгьный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 181.1 - 181.5 ГК РФ.

Истцом при оспаривании решений избран неправильный способ правовой защиты, и решения не могут быть признаны недействительными на основании ст. 166,168 ГК РФ.

Пункт 4 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ определяет, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО2 пропущен срок на обжалование Решений участников общества ООО «Альтаир».

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомлённости супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время проявление разумного интереса другого супруга, к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, обращаясь для этих целей, прежде всего, к участнику их общей собственности - супругу, на имя, которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости - к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Следовательно, о действиях ФИО15 должна была узнать в августе 2020 г. прежде всего от своего супруга ФИО15, или же в случае наличия сложных нестабильных брачных отношений, на что истица не указывает, при рассмотрении дела, из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников общества.

С момента выхода в августе 2020 г. ФИО15 из состава участников ООО до момента обращения истца в суд 29.05.2023 прошло почти три года, что является значительным сроком, позволяющим получить необходимую информацию.

Истец ФИО2 с 06.02.2018 является учредителем ООО "Пиррет", ОГРН: <***>, ИНН: <***>, осуществляет предпринимательскую деятельность, и наличие иждивенца не препятствует этому.

ФИО15 также как и истица исполнял свои обязанности родителя в отношении ФИО17 по содержанию и воспитанию.

Вышеизложенное свидетельствует об отсутствии оснований для восстановления сроков давности на обжалование действий ФИО15 и иных участников дела.

Довод ФИО2 о том, что она не давала ФИО15 согласия по распоряжению общим имуществом, опровергается согласием от 28.08.2018 78АБ 5672086, оформленным врио нотариуса ФИО18 При этом истцом не учтено, что закон не предусматривает при принятии решения единственным участником общества наличие согласия супруга.

Суд учитывает, что как заявление о выходе из Общества, так и оспариваемый договор купли-продажи совершены нотариально; при этом нотариальные действия никем не оспорены.

Выход из Общества порождает у бывшего участника право требования действительной стоимости доли, которая по общему правилу предполагается соответствующей стоимости права участия в Обществе. Доказательств явного несоответствия, либо злоупотребления правом со стороны Ответчиков Истцом в материалы дела не представлено.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.