Решение от 8 августа 2024 г. по делу № А41-98586/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-98586/23
09 августа 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению

ФИО1 к АО "ИК "ЭГИНВЕСТ" третьи лица: АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР», НКО АО РНД, ликвидатор АО «ИК «ЭГинвест» ФИО2 о возложении обязанности осуществить перевод акций на учет в реестр акционеров соответствующего общества.

при участии в судебном заседании: согласно протоколу  



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «ИК «ЭГИНВЕСТ» о взыскании денежных средств и о возложении обязанности на ответчика осуществить перевод акций на учет в реестр акционеров соответствующего общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

            Как следует из материалов дела, истец является правообладателем акций следующих обществ, которые находятся на счете депо, номинальным держателем которых выступало Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест» согласно договору № БОФ-0083 от 13.10.2017 г.:

   - 9 799 (девять тысяч семьсот девяносто девять) обыкновенных акции ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»;

   - 9 773 (девять тысяч семьсот семьдесят три) обыкновенных акций ПАО «Квадра- Генерирующая компания»;

   - 94 914 (девяносто четыре тысячи девятьсот четырнадцать) обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»; 295 (двести девяносто пять) обыкновенных акций ПАО «Т Плюс»;

   - 23 552 (двадцать три тысячи пятьсот пятьдесят две) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 1»;

- 5 984 (пять тысяч девятьсот восемьдесят четыре) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 14»;

- 7 997 (семь тысяч девятьсот девяносто семь) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 2»;

- 5 (пять) обыкновенных акций ПАО «Фортум»;

- 2 127 (две тысячи сто двадцать семь) обыкновенных акции ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро;

- 501.4 (пятьсот одна целая 4/10) обыкновенных акции ПАО «ИНТЕР ПАО ЕЭС»;

- 207 9двести семь) обыкновенных акции ПАО энергетики и электрификации «Мосэнерго»;

 - 605 (шестьсот пять) обыкновенных акции ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»;

-  616 (шестьсот шестнадцать) обыкновенных акции ПАО «Российские сети»;

- 6 225 (шесть тысяч двести двадцать пять) обыкновенных акции ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»;

- 254 (двести пятьдесят четыре) обыкновенных акции ПАО «Энел Россия»;

- 633 (шестьсот тридцать три) обыкновенных акции ПАО «ЮНИПРО».

Указанные акции хранятся на счете депо, номинальный держатель акций -

Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест».

13.10.2020 г. Банком России было принято решение об аннулировании лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществлении брокерской, дилерской, депозитарной деятельности и деятельности по управлению ценными бумагами, выданные Акционерному обществу «Инвестиционная компания «Эгинвест».

На основании п. 1.2. Банка России от 30 июля 2019 г. N 5220-У «О требованиях, с соблюдением которых прекращаются обязательства по депозитарным договорам организацией, в отношении которой Банком России принято решение об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, и требованиях к осуществлению депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг при прекращении обязательств по депозитарным договорам» в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления Банка России организация должна составить по каждому лицевому счету номинального держателя в реестре, счету депо номинального держателя в другом депозитарии (далее при совместном упоминании - счет организации) по состоянию на день получения уведомления Банка России список депонентов, номинальным держателем ценных бумаг которых является организация (далее - список депонентов), содержащий следующую информацию в отношении каждого счета депо, на котором организацией учитываются указанные ценные бумаги.

В силу Указания Банка России от 30 июля 2019 г. N 5220-У «О требованиях, с соблюдением которых прекращаются обязательства по депозитарным договорам организацией, в отношении которой Банком России принято решение об аннулировании лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности, и требованиях к осуществлению депозитарной деятельности и деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг при прекращении обязательств по депозитарным договорам», ответчик был обязан осуществить возврат принадлежащего акционерам имущества (перевод акций на учет в реестр акционеров соответствующих обществ).

Согласно ч. 2, 4 ст. 8.7 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, путем перечисления денежных средств депозитарию, зарегистрированному в реестре в качестве номинального держателя, или депозитарию, осуществляющему централизованный учет прав на облигации. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт специальный депозитарный счет депозитария (на счет депозитария, являющегося кредитной организацией), зарегистрированного в реестре, или депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации.

Выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, осуществляются эмитентом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг такого эмитента, либо кредитной организацией путем перечисления денежных средств этому депозитарию.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик не выполнил свои обязательства по переводу акций в реестр акционеров, истец считает, что в судебном порядке на Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест» необходимо возложить обязанность осуществить перевод акций, правообладателем которых он является, номинальным держателем которых выступало Акционерное общество «Инвестиционная компания «Эгинвест», на учет в реестр акционеров соответствующего общества.

Основанием для принятия указанного решения послужили неоднократные в течение одного года нарушения Обществом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, а именно: нарушение лицензионных требований, неисполнение (ненадлежащие исполнение) предписаний Банка России, нарушение требований к порядку составления отчетности, нарушение порядка ведения внутреннего учета, нарушение требований к расчету размера собственных средств, нарушение требований к осуществлению депозитарной деятельности. Действие лицензий прекращается с 05.03.2021. Общество обязано прекратить осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, за исключением совершения действий, связанных с прекращением обязательств перед клиентами, возникших при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и обеспечить возврат имущества клиентам в срок до 04.03.2021.

В соответствии с п. 3.6.3 Положения Банка России от 27.07.2015 № 481-П «О лицензионных требованиях и условиях осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, ограничениях на совмещение отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также о порядке и сроках представления в Банк России отчетов о прекращении обязательств, связанных с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, в случае аннулирования лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг», по требованию клиента (депонента) и в соответствии с его указаниями немедленно осуществить возврат его имущества, находящегося у лицензиата (за исключением имущества, за счет которого производится исполнение обязательств по сделкам, совершенным в интересах клиента не позднее момента получения уведомления о приостановлении действия лицензии, и имущества, необходимого для прекращения обязательств по таким сделкам).

В силу п. 3.8 указанного Положения Банка России, профессиональный участник рынка ценных бумаг, в отношении которого принято решение об аннулировании лицензии, обязан совершить следующие действия:

прекратить осуществление соответствующего вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг с момента получения уведомления об аннулировании лицензии, за исключением прекращения обязательств, связанных с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (в том числе по возврату имущества клиентам);

обеспечить сохранность денежных средств, ценных бумаг и иного имущества, принадлежащих клиентам (депонентам), а также целостность и неизменность данных учета прав на ценные бумаги регистратора, депозитария;

уведомить клиентов (депонентов) о принятии Банком России решения об аннулировании лицензии в течение трех рабочих дней со дня получения уведомления об аннулировании лицензии способом, предусмотренным договором, или, в случае если такой способ договором не предусмотрен, регистрируемым почтовым отправлением, и предложить клиентам (депонентам) дать указания о способе возврата имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата (о передаче реестров владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществлялось лицензиатом). В случае аннулирования лицензии на осуществление депозитарной деятельности депозитарий в течение указанного в настоящем подпункте срока уведомляет об этом также всех номинальных держателей и держателей реестра владельцев ценных бумаг, у которых ему открыты счета номинального держателя;

в соответствии с указаниями клиента (депонента) прекратить обязательства, связанные с осуществлением соответствующей профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и осуществить возврат имущества клиента (депонента), находящегося у лицензиата. В случае отсутствия указаний клиента (депонента) о способе возврата имущества такой возврат осуществляется на основании имеющихся у лицензиата данных о клиенте (депоненте). Перевод ценных бумаг осуществляется в порядке, предусмотренном для прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг.

В силу положений ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства, кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса Российской Федерации, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу связывающего стороны обязательства.

При этом, требование о понуждении к исполнению обязанности в натуре может быть удовлетворено при условии, что данная обязанность предусмотрена законом либо договором.

На основании определения от 30.08.2023 суд повторно истребовал от ответчика и его ликвидатора сведения по клиентскому счету депо на имя ФИО3 о ценных бумагах, правообладателем которых является ФИО3, номинальным держателем которых является ответчик.

Ответчик соответствующие сведения не предоставил, требования определения суда и законное требование истца о переводе акций на его имя не исполнил.

Учитывая изложенное, исковые требования о  возложения обязанностей по переводе акций подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

   Обязать АО «ИК «ЭГИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) осуществить перевод акций, правообладателем которых является ФИО1, номинальным  держателем которых выступало АО «ИК «ЭГИНВЕСТ» находящихся на счете депо, на учет в реестр акционеров соответствующего общества:

            - 9 799 (девять тысяч семьсот девяносто девять) обыкновенных акции ОАО «Липецкая энергосбытовая компания»;

            - 9 773 (девять тысяч семьсот семьдесят три) обыкновенных акций ПАО «Квадра- Генерирующая компания»;

            - 94 914 (девяносто четыре тысячи девятьсот четырнадцать) обыкновенных акций ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»;

            - 295 (двести девяносто пять) обыкновенных акций ПАО «Т Плюс»;

            - 23 552 (двадцать три тысячи пятьсот пятьдесят две) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 1»;

            - 5 984 (пять тысяч девятьсот восемьдесят четыре) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 14»;

            - 7 997 (семь тысяч девятьсот девяносто семь) обыкновенных акции ПАО «Территориальная генерирующая компания № 2»;

            - 5 (пять) обыкновенных акций ПАО «Фортум»;

            - 2 127 (две тысячи сто двадцать семь) обыкновенных акции ПАО «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро;

             -  501.4 (пятьсот одна целая 4/10) обыкновенных акции ПАО «ИНТЕР ПАО ЕЭС»;

             - 207 9двести семь) обыкновенных акции ПАО энергетики и электрификации «Мосэнерго»;

             - 605 (шестьсот пять) обыкновенных акции ПАО «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»;

            -  616 (шестьсот шестнадцать) обыкновенных акции ПАО «Российские сети»;

             -6 225 (шесть тысяч двести двадцать пять) обыкновенных акции ПАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»;

            - 254 (двести пятьдесят четыре) обыкновенных акции ПАО «Энел Россия»;

            - 633 (шестьсот тридцать три) обыкновенных акции ПАО «ЮНИПРО».

   Взыскать с АО «ИК «ЭГИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1, 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с АО «ИК «ЭГИНВЕСТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 5 700 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья                                                                                                    Е.А. Морозова