Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А26-5543/2023

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-5543/2023
г. Петрозаводск
06 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2024 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трофимовой М.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Городской комбинат благоустройства» к обществу с ограниченной ответственностью «Кондопожское дорожное ремонтно-строительное управление» о признании договора № 2 от 01.06.2022 недействительным,

третье лицо, ИП ФИО1,

при участии представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 26.05.2023,

ответчика – ФИО3, доверенность от 22.01.2023,

третьего лица – ФИО4, доверенность от 28.11.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Городской комбинат благоустройства» (далее - истец, ООО «Городской комбинат благоустройства») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кондопожское дорожное ремонтно-строительное управление» (далее - ответчик, ООО «Кондопожское ДРСУ»; ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании договора № 2 от 01.06.2022 недействительным.

Требования обоснованы ссылками на статьи 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В мотивированном отзыве на иск и дополнениях к нему ответчик требования не признал, указав, что на момент совершения сделки ответчик не обладал информацией о наличии каких-либо ограничений у управляющего ФИО1 на заключение сделок; добросовестно полагался на сведения, указанные в ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица; считает, что оспариваемая сделка соответствует обычной хозяйственной деятельности общества.

Третье лицо в мотивированном отзыве также требования истца не признало.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным и иске и дополнительных пояснениях.

Представители ответчика и третьего лица в удовлетворении иска просили отказать, поддержав позиции, изложенные в отзывах.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.06.2022 между ООО «Кондопожское ДРСУ» (генподрядчик) и ООО «Городской комбинат благоустройства» (субподрядчик) в лице управляющего - индивидуального предпринимателя ФИО1, заключен договор субподряда №2 на выполнение работ по текущему содержанию объектов внешнего благоустройства в границах Петрозаводского городского округа.

В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязуется в соответствии с условиями договора выполнить комплекс работ по текущему содержанию объектов внешнего благоустройства в границах Петрозаводского городского округа в пределах видов и объемов работ, определённых в приложениях к договору, а подрядчик принять и оплатить их по цене, указанной в разделе 2 договора.

Пунктом 2.1 цена договора определена в размере 7 181 769 руб. 98 коп.

Дополнительным соглашением №1 от 07.06.2022 к договору субподряда стороны абзац 2 пункта 1.1 изложили в новой редакции, указав, что субподрядчик обязуется выполнить комплекс работ по текущему содержанию объектов внешнего благоустройства в границах Петрозаводского городского округа по заявкам генподрядчика и (или) заказчика.

Абзац 1 пункта 2.1 договора изложили в новой редакции, согласно которому цена договора определяется из совокупной стоимости всех выполненных работ субподрядчиком в период действия договора. Стоимость работ по текущему содержанию объектов внешнего благоустройства в границах Петрозаводского городского округа определена в приложении №1 (прилагается к Соглашению) и является его неотъемлемой частью.

Исходя из приложения №1 стоимость работ по выкашиваю травостоя, сгребанию и вывозке скошенной травы составляет 284,14 руб. за 100 кв.м., стоимость работ по стрижке живой изгороди вручную с приданием нужной формы со сбором и вывозкой срезанных ветвей, омолаживающей подрезке составляет 856,02 руб. за 100 п.м.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договор субподряда №2 от 01.06.2022 подписан со стороны ООО «Городской комбинат благоустройства» ФИО1 с превышением полномочий, а также на то обстоятельство, что договор является крупной сделки, совершенной с нарушением установленного порядка одобрения, истец обратился с настоящим иском в суд о признании договора субподряда №2 от 01.06.2022 недействительным.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Частью 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Независимо от занимаемой должности лицо, действующее в интересах представляемого им юридического лица, обязано вести себя добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона N 14-ФЗ), что предполагается, пока не доказано обратное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «Городской комбинат благоустройства» от 23.12.2021 полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю ФИО1 с правом подписания от имени общества любой документации.

Договором оказания услуг по управлению юридическим лицом №1/12 от 23.12.2021, заключенным ООО «Городской комбинат благоустройства» и ИП ФИО1, определено, что сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Управляющим в процессе управления Обществом, непосредственно порождают правовые последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения сто стороны заказчика не требуют, за исключением, в том числе одобрения коммерческих сделок на сумму 1 000 000 руб.

Истец указывает, что оспариваемый договор заключен ФИО1 с превышением полномочий, что влечет недействительность сделки в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставом Общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 названного постановления.

В соответствии с разъяснениями, данными высшей судебной инстанцией в пункте 22 постановления Пленума N 25, презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

При проведении проверки контрагента перед заключением договора субподряда ООО «Кондопожское ДРСУ» воспользовалось электронно-информационной системой «Сбис». Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Городской комбинат благоустройства» по состоянию на 23.05.2022 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества являлся управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО1

Согласно п. 22 Постановления N 25 ответчик, полагавшийся на данные ЕГРЮЛ при совершении оспариваемой сделки, признается действовавшим добросовестно, за исключением случая, когда он знал и заведомо должен был знать о реальном отсутствии полномочий представителя.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика, знавшего о наличии ограничений на совершение сделки по смыслу п. 1 ст. 174 ГК РФ, в материалы дела не представлено, как не представлено и убедительных доказательств, что ответчик заведомо должен был знать об указанных ограничениях.

Понятие крупной сделки дано в статье 46 Закон N 14-ФЗ, согласно части 1 которой - крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ одними из видов деятельности ООО «Городской комбинат благоустройства» является деятельность по благоустройству ландшафта, предоставление услуг в области растениеводства. При этом, доказательства, что сделка с учетом внесённых изменений дополнительным соглашением №1 от 07.06.2022, является крупной или убыточной для ООО «Городской комбинат благоустройства», не представлены.

Таким образом, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «Городской комбинат благоустройства».

При изложенных обстоятельствах, иск ООО «Городской комбинат благоустройства» удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине и за проведение экспертизы суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Городской комбинат благоустройства» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.