Решение от 18 июня 2021 г. по делу № А56-112038/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-112038/2020
18 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Т1" (адрес: Россия 141707, г. ДОЛГОПРУДНЫЙ,, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ,, ШОССЕ СТАРОЕ ДМИТРОВСКОЕ, ДОМ 17, ОФИС 3А, ПОМ. НП03, ОГРН: 1157847283109);

ответчик: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861);

третье лицо: ООО "Солар" (адрес: Россия 620137, г. Екатеринбург, Свердловская область, ул. Вилонова, д. 6, кв. 249)

о признании недействительным решения

при участии

от истца (заявителя) не явился (извещен)

от ответчика ФИО2, доверенность от 11.01.2021;

от третьего лица не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Т1» (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) с требованиями:

- признать незаконными решения Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записей ГРН 2207804023909 от 21.08.2020 и ГРН 2207804023898 от 21.08.2020 о недостоверности сведений о ФИО3, как о руководителе и участнике ООО «Т1»;

- обязать Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Т1» исключить из ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804023909 от 21.08.2020 и ГРН 2207804023898 от 21.08.2020;

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Солар».

Инспекция заявленные требования не признает, по мотивам изложенным в отзыве.

Истец и Третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3 являлся генеральным директором и участником ООО «Т1».

Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербургу 21.08.2020 внесла запись о недостоверности сведений о генеральном директоре и участнике общества с ограниченной ответственностью «Т1» ФИО3 (ГРН 2207804023909 от 21.08.2020, ГРН 2207804023898 от 21.08.2020), что подтверждается листами записи от 21.08.2020.

Полагая, что решение Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении в ЕГРЮЛ записей ГРН 2207804023909 от 21.08.2020 и ГРН 2207804023898 от 21.08.2020 являются незаконными, существенно нарушают права и законные интересы ООО «Т1» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку наличие в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о руководителе и единственном участнике ООО «Т1» препятствует нормальному ведению хозяйственной деятельности, исполнению обязанностей по заключенным договорам, затрудняет отношения ООО «Т1» с банками, контрагентами и налоговыми органами, Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы Инспекции в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

06.08.2020 за вх. № 172381А в Регистрирующий орган поступило заявление физического лица - ФИО3. (ИНН - <***>), о недостоверности сведений о нем по форме № Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, как об учредителе (участнике) ООО «Т1» (ОГРН - <***>, ИНН - <***>; далее - Общество).

13.08.2020 за вх. № 177370А в Регистрирующий орган поступило возражение ФИО3 (ИНН - <***>) относительно предстоящей государственной регистрации сведений о недостоверности по форме № Р38001.

21.08.2020 по результатам рассмотрения представленного заявления Регистрирующим органом, на основании пп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, было принято решение об отказе в государственной регистрации № 1723 81 А, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений в отношении участника (учредителя) ООО «Т1» - ФИО3

06.08.2020 за вх. № 172430А в Регистрирующий орган поступило заявление физического лица - ФИО3 (ИНН - <***>), о недостоверности сведений о нем по форме № Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, как о руководителе ООО «Т1».

13.08.2020 за вх. № 172430А в Регистрирующий орган поступило возражение ФИО3. (ИНН - <***>) относительно государственной регистрации сведений о недостоверности по форме № Р38001.

21.08.2020 по результатам рассмотрения представленного заявления Регистрирующим органом, на основании пп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, было принято решение об отказе в государственной регистрации № 1723 81 А, внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений в отношении участника (учредителя) ООО «Т1» - ФИО3

14.08.2020 за вх. № 178881А в Регистрирующий орган поступило заявление физического лица - ФИО3 (ИНН - <***>), о недостоверности сведений о нем по форме № Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, как об учредителе (участнике) ООО «Т1».

21.08.2020 по результатам рассмотрения представленного заявления Регистрирующим органом было принято решение № 178881 А, о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений в отношении участника (учредителя) ООО «Т1» - ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 21.08.2020 Регистрирующим органом была внесена соответствующая запись за ГРН 2207804023898.

14.08.2020 за вх. № 178922А в Регистрирующий орган поступило заявление физического лица - ФИО3 (ИНН - <***>), о недостоверности сведений о нем по форме № Р34001, утвержденной Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@, как о физическом лице имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Т1».

21.08.2020 по результатам рассмотрения представленного заявления Регистрирующим органом было принято решение № 178922А, о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений в отношении руководителя ООО «Т1» - ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 21.08.2020 Регистрирующим органом была внесена соответствующая запись за ГРН 2207804023909.

Законом № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ, записи ЕГРЮЛ вносятся на основании представленных для государственной регистрации документов.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

При этом в силу п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, также изложенными в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» корпоративные споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (п. 1 ст. 2, п. 2 ст. 50, ст. 65.1 ГК РФ, пп. 4.1 ст. 33, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из изложенного следует, что в компетенцию регистрирующих органов, в том числе и вышестоящих регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. Споры о признании недействительными решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, подлежат рассмотрению в судебном порядке.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.02.2016 № 306-КГ15-19548 по делу № А57-2938/2015, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Исходя из положений п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено указанными положениями вышеназванного Федерального закона.

Так, свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

При этом из удостоверительной надписи, совершаемой при свидетельствовании подлинности подписи заявителя на представляемом при государственной регистрации заявлении в нотариальном порядке, а также из сертификата ключа проверки электронной подписи заявителя, которой подписаны представленные в регистрирующий орган электронные документы, должно следовать, что физическое лицо, подписавшее указанные заявление или электронные документы, обладает полномочиями выступать заявителем при внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, то есть является новым руководителем юридического лица.

Такая позиция соответствует судебной арбитражной практике (постановление ФАС Московского округа от 26.10.2009 № КГ-А40/11328-09 по делу № А40-25790/09-147-145; постановление ФАС Московского округа от 19.11.2009 № КГ-А40/11845-09 по делу № А40-17385/09-106-116).

Исходя из положений п. 3 ст. 14 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи», в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица.

Таким образом, нарушения действующего законодательства о государственной регистрации при внесении в ЕГРЮЛ записи от 21.08.2020 за ГРН 2207804023909 о недостоверности сведений включенных в ЕГРЮЛ со стороны Регистрирующего органа отсутствуют.

Вопрос аннулирования сертификата ключа проверки электронной подписи в случае компрометации ключа электронной подписи владельца сертификата не относится к компетенции Регистрирующего органа.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего заявления по существу в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены запись за ГРН 2217800519440 от 18.02.2021, согласно которой директором ООО «Т1» является ФИО4, а также за ГРН 2217800519352 от 18.02.2021 о том, что единственным участником ООО «Т1» является ФИО4

Указанные записи внесены регистрационным органом на основании пакета документов от 11.02.2021 № 26372А, в котором содержались заявление по форме Р13014 от ФИО4, копия нотариально заверенного договора купли-продажи доли 100% доли в уставном капитале ООО «Т1», заключенного между ФИО3 (продавцом) и ФИО4 (покупателем), а также решение единственного участника ООО «Т1» ФИО3 от 11.02.2021 № 2 о досрочном прекращении его полномочий в качестве директора ООО «Т1» и возложении данных полномочий на ФИО4

Достоверность указанных документов ФИО3 не оспорена.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что права и законные интересы ФИО3 на настоящее время оспариваемыми им записями Инспекции не нарушены и заявитель, как лицо утратившее корпоративную связь с ООО «Т1», не обладает правом оспаривания регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ относительно данного Общества. Более того, оспариваемые заявителем записи исключены из ЕГРЮЛ в связи с внесением новых сведений о единственном участнике и директоре ООО «Т1» - ФИО4

В связи с вышеизложенным, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.