Решение от 26 марта 2021 г. по делу № А36-2878/2020

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2878/2020
г.Липецк
26 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2021 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Косиновой Е.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 316482700102195, ИНН <***>),

2) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 316482700102184, ИНН <***>),

3) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 316482700102455, ИНН <***>),

4) индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП 316482700102466, ИНН <***>),

5) индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП 315482700011376, ИНН <***>) и

6) индивидуального предпринимателя ФИО6 (ОГРНИП 315482700011279, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения): <...>)

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес (место нахождения) юридического лица: <...>), адрес отделения: <...>)

об обязании заключить договор и взыскании судебной неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца (2) – ФИО7, доверенность от 09.10.2019 (до перерыва),

от истца (5) – ФИО8, доверенность от 13.09.2020 (до перерыва),

от ответчика – ФИО9, доверенность от 13.06.2020 (до перерыва),

от иных лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальные предприниматели ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металл Трейд» об обязании заключить договор купли-продажи с графиком платежей в редакции 10.04.2020 в срок в течение двух недель с момента вступления решения суда в законную силу и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения решения суда.

Определением арбитражного суда от 28.05.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России».

В судебное заседание не явились истцы (1), (3), (4) и (6), извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети «Интернет».

При таких обстоятельствах, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истцы (2) и (5) поддержали исковые требования, ответчик иск не признал.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на четыре дня.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, суд считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд, выслушав истцов (2), (5) и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.

Как следует из материалов дела, истцы (1) – (6) являются собственниками следующего недвижимого имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 48:20:0035001:240, площадью 57 925 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- автодороги с кадастровым номером 48:20:0035001:1486, площадью 7 722 кв.м., расположенной по адресу: <...>;

- подкранового пути с кадастровым номером 48:20:0035001:1413, расположенного по адресу: <...>;

- подкранового пути с кадастровым номером 48:20:0035001:1414, расположенного по адресу: <...>;

- центрального склада с кадастровым номером 48:20:0035001:1403, площадью 634,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- склада инвентаря и оборудования с кадастровым номером 48:20:0035001:1402, площадью 273,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 1 производственного корпуса с кадастровым номером 48:20:0035001:5200, площадью 1 156,1 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- производственного корпуса (помещения № 2) с кадастровым номером 48:20:0035001:1879, площадью 23 628,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 3 с кадастровым номером 48:20:0035001:1878, площадью 16,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 4 с кадастровым номером 48:20:0035001:1877, площадью 16,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 5 с кадастровым номером 48:20:0035001:1880, площадью 10,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 6 с кадастровым номером 48:20:0035001:1876, площадью 10,8 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 7 с кадастровым номером 48:20:0035001:1875, площадью 10,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 8 с кадастровым номером 48:20:0035001:1874, площадью 10,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- помещения № 9 с кадастровым номером 48:20:0035001:1873, площадью 17,4 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- здания очистных сооружений с кадастровым номером 48:20:0035001:1407, площадью 421,5 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- инженерно-лабораторного корпуса с кадастровым номером 48:20:0035001:1404, площадью 1 885,3 кв.м., расположенного по адресу: <...>;

- гаража с кадастровым номером 48:20:0035001:1406, площадью 1 001,6 кв.м., расположенного по адресу: <...>

- площадки с кадастровым номером 48:20:0035001:1487, площадью 7 393,9 кв.м., расположенной по адресу: <...>.

Между истцами и ответчиком заключен договор аренды недвижимого имущества от 20.11.2017.

Впоследствии ответчик обратился к истцам с письмом без номера и без даты о предоставлении вышеуказанного недвижимого имущества в залог третьему лицу.

Между истцами (залогодатели) и ответчиком (должник) заключен договор предоставления имущества в залог от 05.12.2017 (далее – договор), согласно которому залогодатели приняли на себя обязательства предоставить должнику в качестве обеспечения его обязательств перед ПАО Сбербанк России по договору об открытии возобновляемой кредитной линии по возврату суммы кредита и выплате процентов по нему имущество в залог и заключить соответствующий договор залога с кредитором, а должник – исполнить надлежащим образом обязательства по договору об открытии возобновляемой кредитной линии и обеспечить сохранение прав залогодателей на предоставленное в залог имущество и оплатить предоставление залогодателями имущества в качестве залога.

В пункте 2.6 договора стороны предусмотрели, что ответчик обязуется выполнить все кредитные обязательства перед третьим лицом и в срок не позднее 2 квартала 2018 года заключить договор купли-продажи вышеперечисленного имущества с залогодателями. В случае заключения договора купли-продажи имущества, излишне перечисленные денежные средства, в качестве предоплаты по договору аренды (пункт 2.5), зачисляются в счет оплаты по договору купли-продажи.

После чего между истцами (залогодатели) и третьим лицом (залогодержатель) заключен договор ипотеки № 610117059/И-1 от 05.12.2017.

В связи с не заключением между сторонами договора-купли-продажи спорного имущества письмом от 07.11.2018 № 160 истцы потребовали от ответчика снять обременение в виде залога с указанного имущества в срок до 30.11.2018.

Письмом от 12.11.2018 № 297 ответчик уведомил истцов о том, что заключение договора купли-продажи имущества стало невозможным по независящим от него обстоятельствам.

Соглашением от 26.12.2018 истцы и ответчик расторгли договор аренды недвижимого имущества от 20.11.2017.

Кроме того, дополнительным соглашением от 26.12.2018, заключенным между истцами и третьим лицом, также расторгнут договор ипотеки № 610117059/И-1 от 05.12.2017.

Полагая, что ответчик необоснованно уклонился от заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Проанализировав условия, заключенного между сторонами договора предоставления имущества в залог от 05.12.2017, суд приходит к выводу о том, что он содержит в себе элементы предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, в связи с чем правоотношения сторон регулируются положениями статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В силу положений пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора (пункт 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации Разногласия, которые возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, не подлежат урегулированию в судебном порядке.

Из буквального содержания пункта 2.6 договора предоставления имущества в залог от 05.12.2017 следует, что ответчик принял на себя обязательства выполнить все кредитные обязательства перед третьим лицом и в срок не позднее 2 квартала 2018 года (то есть не позднее 30.06.2018) заключить договор купли-продажи спорного имущества с истцами.

Истцами не предоставлено доказательств, подтверждающих направление ответчику до 30.06.2018 предложения заключить основной договор купли-продажи.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.

Следовательно, истцы вправе были передать спор о понуждении ответчика к заключению основного договора в срок не позднее 31.12.2018.

Из материалов дела следует, что истцы обратились в суд посредством направления искового заявления по почте.

Согласно почтовому штемпелю исковое заявление сдано в орган почтовой связи 28.04.2020, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что по смыслу пункта 2 статьи 446 ГК РФ, если разногласия возникли при заключении договора и не были переданы на рассмотрение суда в течение шести месяцев с момента их возникновения, суд отказывает в удовлетворении требования об их урегулировании, если только ответчик по такому иску прямо не выразит согласия на рассмотрение спора судом.

В ходе рассмотрения дела ответчик согласия на рассмотрение спора судом не заявил, более того, ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Доводы истцов о том, что по истечении срока на заключение основного договора ответчиком предпринимались действия направленные на исполнение обязательств по его заключению, не могут быть приняты судом во внимание, так как несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается (пункт 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Принимая во внимание, что в срок до 30.06.2018 стороны не принимали действий направленных на заключение основного договора, суд приходит к выводу о том, что обязательство по заключению основного договора прекратилось 30.06.2018.

Иные доводы истцов, а также представленные ими доказательства, не имеют правового значения по делу с учетом установленных выше обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку истцы доказательств, подтверждающих направление ответчику в установленный пунктом 2.6 договора срок предложения о заключении основного договора, не предоставили, суд приходит к выводу, что требования истцов о заключении основного договора купли-продажи имущества, а также взыскании судебной неустойки являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд истцы уплатили государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на них и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья А.А.Коровин