Решение от 18 августа 2021 г. по делу № А56-45992/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-45992/2021
18 августа 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 18 августа 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис»

о взыскании действительной стоимости доли,


при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 08.07.2021),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис» (далее – ответчик, Общество, ООО СЗ «Профи Сервис») о взыскании 695 500 руб. действительной стоимости доли, рассчитанной по данным промежуточного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 30.06.2020.

В судебном заседании 17.08.2021 истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 655 500 руб. действительной стоимости доли, рассчитанной по данным промежуточного бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании ФИО2 поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до 18.09.2020 истец являлся участником Общества с долей 50% в уставном капитале.

В сентябре 2020 года истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли, в связи с чем в ЕГРЮЛ 18.09.2020 внесена соответствующая запись.

Исходя из имеющихся сведений о бухгалтерском балансе Общества, размер чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2019 составлял 1 311 000 руб., а размер действительной стоимости доли истца – 655 500 руб.

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Поскольку заявление о выходе подано в Общество в сентябре 2020 года, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2019 год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли истца был равен 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела истцом представлен бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 составляет 1 311 000 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 составляет 655 500 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил в материалы дела бухгалтерский баланс Общества за август 2020 года. По мнению ответчика, расчет действительной стоимости доли должен производиться на основании данных промежуточного бухгалтерского баланса, наиболее приближенного к моменту выхода участника из общества.

Суд не может принять указанный довод во внимание, поскольку вышеприведенным действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление исключительно годовой бухгалтерской отчетности. Исключением при этом являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Кроме этого, в соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Вместе с тем, уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, внутренний приказ об учетной политике, предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, ответчиком также не представлен.

При таких обстоятельствах расчет действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале Общества произведен истцом правильно на основании бухгалтерского баланса за 2019 год, произведенный истцом расчет ответчиком не оспорен, а потому исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис» в пользу ФИО2 655 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Профи Сервис», а также 16 110 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 800 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.