Решение от 17 сентября 2024 г. по делу № А40-156163/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-156163/24-48-1104
18 сентября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

ответчик: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

О привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПУТНИК-21" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2020, ИНН: <***>, КПП: 770101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, Дата прекращения деятельности: 15.12.2023) в размере 1 061 411,58 рублей

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и злоупотребление правом, так как истец сам является контролирующим лицом должника.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика.

В ходе судебного разбирательства, судом установлено, что 30.04.2020 г. между Юренковои? Е.Н. (заимодавец) и ООО «Спутник-21» (заемщик) заключен договор заи?ма (далее - Договор), по условиям которого Заимодавец передает Заемщику денежные средства в сумме 895 000 рублеи? сроком до 29.12.2020 года (п. 1.3 Договора).

Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями.

Согласно п. 1.3 Договора сумма заи?ма передается Заемщику на срок до 29.12.2020.До настоящего времени сумма заи?ма не возвращена полностью.

В силу п. 1.5 Договора проценты на сумму заи?ма не начисляются.

15.12.2023 ООО «Спутник-21» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, внесена запись о недостоверности сведении? об адресе места нахождения юридического лица, что делает невозможным взыскание задолженности по Договору непосредственно с Заемщика и нарушает права Истца как кредитора.

Генеральным директором ООО «Спутник -21» являлась ФИО2

Истец утверждает, что ответчик уклонялся от исполнения обязательств перед кредитором, и поскольку являлся его контролирующим лицом, обязан нести субсидиарную ответственности наряду с должником-обществом.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требовании?, ответчик указал на то, что основания для привлечения его к субсидиарнои? ответственности отсутствуют.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса России?скои? Федерации (далее также - ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона No 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпорации?, учредителеи? унитарных организации?, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкои? свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решении?, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарнои? ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношении? не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовои? формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 года No 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее также - Постановление No 53).

В силу п. 3 ст. 53.1 ГК РФ контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, если их деи?ствия (бездеи?ствие) носили недобросовестныи? или неразумныи? характер по отношению к кредиторам юридического лица и повлекли невозможность исполнения обязательств перед ними.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона No 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственнои? регистрации юридических лиц для недеи?ствующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, деи?ствовали недобросовестно или неразумно по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В рассматриваемои? ситуации недобросовестными и неразумными деи?ствиями ФИО2, являвшейся генеральным директором и участником ООО «Спутник-21», сторона Истца Юренковои? Е.Н. считает неисполнение ФИО2 обязанности по предоставлению уполномоченному органу бухгалтерскои? и налоговои? отчетности, а также указание в ЕГРЮЛ недостоверного адреса места нахождения общества, что стало основанием для исключения ООО «Спутник-21» из ЕГРЮЛ в соответствии с пунктом 1 статьи 21Л Федерального закона от 08.08.2001 года No 129-ФЗ «О государственнои? регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателеи?» (далее также - Закон No 129-ФЗ) и лишило, по мнению Истца Юренковои? Е.Н., ее возможности взыскать задолженность в принудительном порядке непосредственно с ООО «Спутник-21».

Решение уполномоченного органа о предстоящем исключении ООО «Спутник-21» из ЕГРЮЛ было принято спустя почти год после наступления срока возврата денежных средств по договору займа между ФИО1 и обществом, который был указан до 29.12.2020 года.

ФИО1, в случае, если бы Истец являлся разумным и добросовестным кредитором, имела объективную возможность обратиться с соответствующим заявлением, указанным в пунктах 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган, вследствие чего решение об исключении ООО «Спутник-21» как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не было бы принято, однако ФИО1 таким правом не воспользовалась.

Также ФИО1 в течение более чем полугода с момента наступления у ООО «Спутник-21» срока возврата денежных средств по договору займа (29.12.2020 года) не обращалась с требованием о взыскании денежных средств с общества, что в дальнейшем позволило бы Истцу обратиться с требованием о признании ООО «Спутник-21» банкротом (при установлении у общества признаков несостоятельности (недостаточности имущества).

В рамках настоящего дела, вопреки принципу имущественной обособленности юридического лица, ФИО1 требует возложить субсидиарную ответственность на ФИО2, как контролирующее общество лицо в связи с самим фактом прекращения деятельности ООО «Спутник-21» и не проведения процедуры ликвидации, в том числе в добровольном порядке, что не может быть признано правомерным в связи с правовой позицией, изложенной в Определении СК по ЭС ВС РФ от 03.11.2022 года.

В данном случае, истец сам проявил бездеи?ствие, не заявив в регистрирующии? орган о наличии перед ним задолженности, что явилось бы препятствием для внесения регистрирующим органом записи об исключении Общества из ЕГРЮЛ, кроме того, не обращался о взыскании просроченнои? задолженности в судебном порядке с наступлением обстоятельств просрочки (29.12.2020).

В материалах дела не имеется, и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлены надлежащие доказательства того, что общество-должник прекратило свою деятельность исключительно с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения своих обязательств по возврату заи?ма истцу.

Согласно пояснениям ответчика, истец ФИО1 входит в одну группу лиц с Ответчиком и отцом Ответчика - ФИО3, который являлся участником общества с ограниченнои? ответственностью - ООО ФИО4» ОГРН <***>.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Спутник 21» (ИНН <***>).

Для организации работы ООО «Спутник 21» ФИО1 и ФИО2. по договоренности с ФИО3,  как контролирующим лицом ООО «Фармстрои? НВ» через механизм оплаты (исполнения обязательства) за третье лицо (статья 313 ГК РФ) путем предоставления Юренковои? Е.Н. заи?ма в адрес ООО «Фармстрои? НВ» с дальнеи?шеи? оплатои? от имени этого общества расходов ООО «Спутник 21» на хозяи?ственную деятельность фактически внесли оборотные средства для организации этои? деятельности вновь созданного ООО «Спутник 21» - по приобретению бутилированнои? питьевои? воды.

Таким образом, по смыслу приведенных в Определении СК по ЭС ВС РФ от 03.11.2022 года норм, регулирующих взыскание долга, возникшего из субсидиарнои? ответственности (статья 1064 ГК РФ; пункт 22 Обзора судебнои? практики ВС РФ No 1 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ 10.06.2020 года), самим истцом Юренковои? Е.Н. был выбран такои? способ ведения предпринимательскои? деятельности внутри группы аффилированных между собои? лиц, при котором Юренковои? Е.Н. не может не быть известно о реальнои? природе правоотношении?, возникших между неи?, ООО «Фармстрои? НВ» и ООО «Спутник 21» вследствие заключения договора заи?ма от 08.06.2020 года и перечисления Юренковои? Е.Н. денежных средств на расчетныи? счет ООО «Фармстрои? НВ».

В связи с этим в деи?ствиях ФИО2 отсутствует умысел на причинение вреда Юренковои? Е.Н., в случае привлечения Ответчика к субсидиарнои? ответственности по обязательствам ООО «Спутник-21.

Из приведенных выше обстоятельств следует вывод о недоказанности истцом совокупности условии? позволяющих привлечь ФИО2 к ответственности к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника, контролирующим лицом которого на 50% являлся сам истец.

Поскольку судом не установлены недобросовестныи? виновныи? (противоправныи?) характер деи?ствии? (бездеи?ствия) ФИО2, причинная связь между возникшими у истца убытками и деи?ствиями (бездеи?ствием) бывшего руководителя ООО «Спутник-21» ФИО2, не доказано принятие Юренковои? Е.Н. своевременных и деи?ственных мер к предотвращению исключения Общества из ЕГРЮЛ, не имеется основании? для привлечения ФИО2 к возмещению убытков по заявленным истцом основаниям и обстоятельствам.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В рамках настоящего дела судом установлено, что истец сам наряду с ответчиком являлся контролирующим лицом ликвидированного должника, владевшим 50% его уставного капитала, поэтому невозможно говорить о том, что только ответчик не принял мер для того, чтобы Общество не было исключено из ЕГРЮЛ и продолжало хозяйственную деятельность.  Доказательств обратного истец суду не представил.

С учетом изложенного, суд признает подачу истцом настоящего иска в качестве злоупотребления правом. В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ, 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.