Решение от 7 августа 2019 г. по делу № А82-7870/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-7870/2019
г. Ярославль
07 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Коммерческому банку "ЛОКО-Банк" (Акционерному обществу) (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Рыбинской верфи" (ИНН <***>, ОГРН <***>); Общество с ограниченной ответственностью "Бригантина" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 04.12.2017 № 1001;

от третьих лиц – представители не присутствовали;

установил:

Открытое акционерное общество "Рыбинская судостроительная верфь" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Коммерческому банку "ЛОКО-Банк" (Акционерному обществу) о признании недействительным и не заключенным договора поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569 между КБ "ЛОКО-Банк" (АО) и ОАО "РСВ".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.05.2019 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-7870/2019. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания Рыбинской верфи", Общество с ограниченной ответственностью "Бригантина".

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на одобрение сделки общим собранием акционеров, полагал, что истец должен был узнать о совершении сделки с даты подписания договора, заявил о пропуске срока исковой давности, представил дополнительные документы в обоснование своих возражений.

Исследовав доказательства по делу, судом установлено следующее.

Между Коммерческим банком "ЛОКО-Банк" (Акционерное общество) и Открытым акционерным обществом "Рыбинская судостроительная верфь" заключен договор поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569.

Согласно пункту 1.1 договора, поручитель обязуется отвечать перед кредитором по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью "Бригантина", возникшим и тем, которые возникнут у должника в соответствии с кредитным договором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.

Пункт 1.2 договора предусматривает, что поручитель солидарно отвечает перед кредитором за выполнение должником обязательств по кредитному договору в полном объеме, в том числе по возврату кредитных траншей, в пределах лимита выдачи в размере 3 000 000 долларов США.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору Коммерческий банк "ЛОКО-Банк" (Акционерное общество) 30 января 2018 года передал Открытому акционерному обществу "Рыбинская судостроительная верфь" требование от 23.01.2018 об исполнении обязательства поручителем на сумму 725 034.48 долларов США.

Полагая, что договор поручительства заключен с нарушением порядка одобрения крупной сделки и подписан неустановленным лицом, Открытое акционерное общество "Рыбинская судостроительная верфь" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о признании его недействительным и не заключенным.

Одобрение крупной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки), крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Подпунктом 17 пункта 8.2 Устава Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" 2010 года принятие решения об одобрении крупных сделок отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Под балансовой стоимостью активов общества в целях признания сделки в качестве крупной сделки следует понимать валюту баланса общества, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В бухгалтерском балансе Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" указаны активы 150 109 тыс. руб. на 30 сентября 2010 года, 155 256 тыс. руб. на 31 декабря 2009 года.

Поскольку по официальному курсу доллара США на 23.09.2010 размер ответственности поручителя превышал 90 тыс. руб., договор поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569 требовал одобрения общего собрания акционеров.

Решение о предоставлении поручительства оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" от 23.09.2010 № 16. На собрании присутствовали ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, которые входили в реестр акционеров общества на 23.09.2010. Решение о предоставлении поручительства в установленном порядке недействительным не признано, доказательств его ничтожности истец не представил, оснований не доверять протоколу у суда не имеется.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Наличие решения об одобрении крупной сделки исключает признание договора поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569 недействительным по заявленному истцом основанию.

Кроме того, суд считает обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статьям 195, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год.

Будучи стороной договора поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569, истец должен был узнать о нарушении своего права и надлежащем ответчике в момент совершения сделки. Однако истец подал исковое заявление 22 января 2019 года, после истечения срока исковой давности.

Доводы истца о том, что о заключении сделки он узнал 30.01.2018, что договора поручительства и протокола об одобрении совершения крупной сделки у него не имеется, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Документы подписаны генеральным директором и акционерами истца, к договору поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569 заключено дополнительное соглашение от 23.09.2015 № 1.

Об обстоятельствах, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, истец не заявил, соответствующих доказательств не представил.

Статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Подпись генерального директора.

От имени Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" договор поручительства от 23.10.2010 № ДП 2010-048/1569 подписан генеральным директором ФИО7.

Пункт 2 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) предусматривал, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки.

К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества (пункт 9.3 Устава Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" 2010 года).

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, участвующее деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные истцом доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными относимыми и допустимыми доказательствами по делу, суд пришел к выводу о недоказанности подписания договора иным лицом от имени ФИО7.

Учитывая изложенное, исковые требования Открытого акционерного общества "Рыбинская судостроительная верфь" не подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Кузьмичев А.В.