Решение от 12 февраля 2017 г. по делу № А53-34658/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону Дело № А53–34658/2015

«13» февраля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена «09» февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен «13» февраля 2017 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комягина В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Батайское» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения: 346893, <...>)

отчет временного управляющего по результатам процедуры наблюдения

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего: ФИО2, лично., представитель ФИО3, по доверенности № б/н от 16.06.2016 г.;

от кредитора АО «Ленинградское»: представитель ФИО4 по доверенности № б/н от 18.01.2017 г.;

установил:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Батайское» рассматривается отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения.

Временный управляющий отчитался о проделанной работе в период процедуры наблюдения, просил признать должника несостоятельным (банкротом), открыть в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Представитель конкурсного кредитора поддержал ходатайство об открытии конкурсного производства.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет. Конкурсные кредиторы должника знают о начавшемся арбитражном процессе по делу о банкротстве, поскольку предъявили требования к должнику.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения рассмотрен судом в отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенных.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2016 г. (резолютивная часть от 11.08.2016 г.) открытое акционерное общество «Батайское» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Временным управляющим открытого акционерного общества «Батайское» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12446, адрес для направления корреспонденции: 350072, г. Краснодар, а/я 3547), члена саморегулируемой организации - Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 152 от 20.08.2016 г.

ОАО «Батайское» было зарегистрировано 12.05.2009 г. В настоящее время состоит на налоговом учете в Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по ростовской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Основным видом деятельности является выращивание масличных культур.

В рамках осуществления своих полномочий, в соответствии со статьями 66, 67 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим за отчетный период были осуществлены следующие мероприятия.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим были направлены и оплачены данные для опубликования сведений о введении процедуры наблюдения в отношении должника в газету «Коммерсантъ» № 152 от 20.08.2016 г. объявление № 77010061260 и на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве № 1247896 16.08.2016 г.

В рамках процедуры наблюдения временным управляющим были разосланы запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Согласно полученного ответа из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области за должником зарегистрировано:

По запросу временного управляющего Управлением Росреестра по Краснодарскому краю в отношении ОАО «Батайское» предоставлена Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.09.2016 г. № 23-00-4001/5005/2016-6701, согласно которой за должником на праве собственности зарегистрировано 30 объектов недвижимого имущества, в том числе:

1. Водонапорная башня, кадастровый номер 61:01:0090102:1717, площадью 12 кв.м., назначение: нежилое, расположенная по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Кулешовка, СКВО № 7;

2. Свинарник, кадастровый номер 61:01:0090102:1719, площадью 600 кв.м. назначение: нежилое, расположенный по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Кулешовка, СКВО № 7, строение 42;

3.Здание контора-столовая-магазин, кадастровый номер 61:01:0090102:1718, площадью 200 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: Ростовская область, Азовский район, с. Кулешовка, СКВО № 7, строение 37;

4.Ограждение, кадастровый номер 61:01:0600006:3501, протяженность 197 м. назначение: ограждение, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Кулешовка, лит. № 1;

5. Здание, кадастровый номер 61:01:0170103:6842, площадью 477,5 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Самарское;

6. Здание, кадастровый номер 61:01:0170103:6809, площадью 96,7 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Самарское;

7. Здание, кадастровый номер 61:01:0170103:6808, площадью 475,6 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Самарское, строение 5;

8. Здание, кадастровый номер 61:01:0170103:6840, площадью 478 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Самарское;

9. Нежилое здание, кадастровый номер 61:01:0170103:6839, площадью 16,5 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, с. Самарское;

10. 10.Здание зерносклад, кадастровый номер 61:12:0000000:16683, площадью 2 100 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

11. Пункт техосмотра, кадастровый номер 61:12:0000000:16688, площадью 200 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

12. Пункт технического осмотра, кадастровый номер 61:12:0000000:16685, площадью 300 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

13. Здание столовая, кадастровый номер 61:12:0000000:16686, площадью 48 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

14. Здание конторы, кадастровый номер 61:12:0000000:16687, площадью 30 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

15. Здание зерносклад, кадастровый номер 61:12:0000000:16684, площадью 400 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, <...>;

16. Земельный участок, кадастровый номер 61:46:0012201:4090, площадью 320 000 кв.м., назначение: земли населенных пунктов - земли Министерства обороны РФ, расположенный по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск, установлено относительно ориентира Авиагородок в/ч 42079, расположенного в границах земельного участка;

17. Здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3085, площадью 669,6 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

18. Здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3644, площадью 15,6 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

19. Здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3664, площадью 419,2 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

20. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3661, площадью 70 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск, Батайск-13;

21. Скважина, кадастровый номер 61:46:0012201:3672, назначение: иное сооружение (скважина), доп. описание: глубина 30 м., расположенная по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск, Батайск-13;

22. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3104, площадью 259 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

23. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3647, площадью 24 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск, г. Батайск-13;

24. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3650, площадью 338,6 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

25. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3103, площадью 226,3 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

26. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3086, площадью 343,8 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск, Батайск-13;

27. Нежилое здание, кадастровый номер 61:46:0012201:3663, площадью 301,2 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, г. Батайск-13;

28.Сооружение, кадастровый номер 61:02:0000000:6150, назначение: иное сооружение (оросительная система), доп. описание: протяженность 7 933 м., расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Аксайский район, ст. Ольгинская, литер 1Л;

29.Здание, кадастровый номер 61:02:0600021:1768, площадью 330,5 кв.м. назначение: нежилое, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Аксайский район, ст. Ольгинская, строение 52, литер Б;

30.Земельный участок, кадастровый номер 61:01:0600006:6014, площадью 150 000 кв.м. назначение: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственных нужд, расположенное по адресу: РФ, Ростовская область, Азовский район, примерно в 0,3 км по направлению на юго-восток от ориентира с. Кулешовска.

11.11.2016 г. временный управляющий ОАО «Батайское» обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения от 12.08.2016 г. в части требования обязать руководителя ОАО «Батайское» ФИО5 передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, сделки, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Исполнительный лист направлен на исполнение в территориальное подразделение ФССП РФ.

24.11.2016 г. временным управляющим ОАО «Батайское» в Арбитражный суд Ростовской области в рамках дела № А53-34658/2015 подано ходатайство об отстранении руководителя должника от занимаемой должности в связи с неисполнением им норм Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Судебное заседание отложено.

МИФНС № 11 по Ростовской области в адрес временного управляющего выписка ЕГРЮЛ, бухгалтерская документация за 2013-2015 гг., сведения об открытых счетах должника, копии учредительных документов.

У должника имеется открытый расчетный счет в ПАО Сбербанк России Отделение № 5221 № 40702810352090006924.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов, задолженность первой и второй очереди отсутствует, требования кредиторов третьей очереди составляют 14 353 439,56 руб.

В соответствии с требованиями статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» временным управляющим проведен анализ финансового состояния должника, по результатам которого сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет имущества должника;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство.

В соответствии с Временными правилами проверки арбитражными управляющими наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 г. № 855 подготовлено заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ОАО «Батайское».

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного, фиктивного банкротства ОАО «Батайское» временным управляющим были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- об отсутствии оснований для выявления признаков преднамеренного банкротства.

По результатам проведенного 02.02.2016 г. первого собрания кредиторов, на котором присутствовали кредиторы, требования которых составляют 84,2 % от общей суммы включенных требований, приняты следующие решения: принять к сведению отчет временного управляющего, обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ОАО «Батайское» банкротом и открытии конкурсного производства, образовать комитет кредиторов, состоящего из ФИО6, ФИО7, ФИО8, наделить комитет кредиторов следующими полномочиями:

-требовать от арбитражного управляющего информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедуры банкротства;

- обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего;

- принимать решения о созыве собрания кредиторов;

- принимать решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей;

-принимать решение о согласовании начальной цены продажи имущества должника;

-утверждать предложения конкурсного управляющего о продаже имущества должника, не обеспеченного залогом;

-согласовывать сделки должника, в совершении которых имеется заинтересованность;

- согласовывать сделки должника (в том числе договоров займа, аренды, охраны, хранения) заключаемые арбитражным управляющим в целях осуществления предусмотренных законом мероприятий в рамках процедур банкротства должника (обеспечение сохранности имущества должника, формирование конкурсной массы и т.д.)

- устанавливать в соответствии с законодательством Российской Федерации условия конкурса, в случае продажи имущества должника путем проведения конкурса;

- устанавливать иной, т.е. не за счет имущества должника источник оплаты услуг привлеченного конкурсным управляющим оценщика;

- определить лицо, на которое с согласия комитета кредиторов возлагается обязанность по оплате услуг оценщиков, организаторов торгов, операторов торговых площадок, средств массовой информации для публикации обязательных сведений и т.д., с последующей внеочередной компенсацией произведенных им расходов за счет имущества должника;

- устанавливать порядок продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей;

-согласовывать уступку путем продажи прав требований должника;

- определять по предложению конкурсного управляющего состав вносимого в оплату уставных капиталов, создаваемых открытых акционерных обществ имущества должника;

- определять величину уставных капиталов указанных акционерных обществ на основании определенной в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости вносимого в оплату уставного капитала этих обществ имущества должника;

-согласовывать погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном;

-принимать решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»;

-утверждать регламент работы комитета кредиторов;

-принимать другие решения, а также совершать иные действия в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, за исключением полномочий, отнесенных к исключительной компетенции собрания кредиторов, установленной п. 2 ст. 12 Федерального закона от 26.10.2002 г. 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; не предъявлять дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего, определить саморегулируемую организацию, из числа членов которой утвердить арбитражного управляющего - Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, определить арбитражным управляющим в последующей процедуре – ФИО2, выбрать в качестве реестродержателя арбитражного управляющего, избрать представителем собрания кредиторов – ФИО7, определить место проведения собрания кредиторов ОАО «Батайское» - 350000, <...>, этаж 5.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 данного закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» к компетенции первого собрания кредиторов относится, в том числе, принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, превышает 300 000 руб., то есть превышает сумму требований, установленную статьей 6 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное, а также то обстоятельство, что на первом собрании кредиторов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства, суд считает возможным признать открытое акционерное общество «Батайское» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него процедуру конкурсного производства.

Собранием кредиторов принято решение ходатайствовать об утверждении конкурсного управляющего ФИО2 члена Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

В материалы дела поступили сведения из Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12446, адрес для направления корреспонденции: 350072, г. Краснодар, а/я 3547), члена саморегулируемой организации - Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Учитывая, что возражений относительно заявленной кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 не поступило, кандидатура подлежит утверждению в качестве конкурсного на основании статьи 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Руководствуясь статьями 45, 126-127 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223-224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать открытое акционерное общество «Батайское» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении открытого акционерного общества «Батайское» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 08 августа 2017 года.

Утвердить конкурсным управляющим открытого акционерного общества «Батайское» ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 12446, адрес для направления корреспонденции: 350072, г. Краснодар, а/я 3547), члена саморегулируемой организации - Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего по результатам процедуры конкурсного производства, а также по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении должника на «08» августа 2017 г. в 15 часов 00 минут в помещении суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского 8а, основной корпус, кабинет № 108.

Обязать конкурсного управляющего в установленный Законом срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания, обеспечить явку конкурсного управляющего, либо его представителя в судебное заседание.

Обязать руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с открытого акционерного общества «Батайское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Ленинградское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения через Арбитражный суд Ростовской области.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через Арбитражный суд Ростовской области, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.М. Комягин