Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А44-5512/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

О ПРИЗНАНИИ ДОЛЖНИКА НЕСОСТОЯТЕЛЬНЫМ (БАНКРОТОМ) И ВВЕДЕНИИ ПРОЦЕДУРЫ КОНКУРСНОГО ПРОИЗВОДСТВА

Великий Новгород

Дело № А44-5512/2019

26 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 февраля 2020 года, полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Новгородской области в лице судьи Пестунова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании итоги процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, <...>), а также ходатайство собрания кредиторов о введении процедуры конкурсного производства

при участии: от временного управляющего ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 26.08.2019; заявитель по делу - ФИО4 не явился, извещен; от должника ООО «Юридическая фирма «Траст» - директор ФИО5; иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили

установил:

ФИО4 (дата рождения: 31.12.1969, место рождения: гор.Валдай Новгородской обл., адрес: 175400, <...>) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением (от 07.06.2019) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, <...>, далее – ООО «ЮФ Траст», должник).

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2019 года в отношении ООО «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, <...>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден член Союза арбитражных управляющих «Авангард» ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162 от 07.09.2019. Судебное заседание по итогам процедуры наблюдения назначено на 27 ноября 2019 года.

Определением арбитражного суда от 27.11.2019 судебное заседание по итогам процедуры наблюдения отложено до 26 декабря 2019 года.

В судебном заседании 26.12.2019 представитель временного управляющего ФИО2 ходатайствовал перед судом о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. Пояснил, что по результатам процедуры наблюдения сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности и расчетов с кредиторами (отчет от 10.12.2019). Имеются признаки преднамеренного банкротства, а также выявлены сделки должника, подлежащие оспариванию на предмет недействительности (финансовый анализ от 05.11.2019).

Также, представитель временного управляющего пояснил, что по состоянию на 26 декабря 2019 года первое собрание кредиторов временным управляющим не проведено, так как в реестр требований кредиторов включены требования только одного кредитора ФИО4 (размер требований включенных в реестр - 1 027 817, 89 руб.) и указанным кредитором, без проведения собрания кредиторов на основании статьи 12 (п.1) Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ принято решение о переходе к процедуре конкурсного производства.

Представитель ООО «Юридическая фирма «Траст» ФИО5 возражал против выводов временного управляющего о достаточности средств на покрытие судебных расходов, также утверждал о необходимости проведения первого собрания кредиторов. Просил суд отложить судебное заседание по итогам процедуры наблюдения ООО «Юридическая фирма «Траст» (ходатайство от 25.12.2019).

Заявленная в деле о банкротстве организация арбитражных управляющих СОАУ «СЕМТЭК» представила суду кандидатуру конкурсного управляющего ФИО6, а также сведения о соответствии кандидатуры требованиям ст. ст. 20, 20.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 26.12.2019 судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения в отношении ООО «Юридическая фирма «Траст» отложено до 24.01.2020.

Этим же определением суд предложил временному управляющему ФИО2 представить: расчет размера судебных расходов, понесенных в процедуре наблюдения (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего) подлежащих погашению за счет средств внесенных ООО «Лукоморье» за ФИО4 в депозит арбитражного суда (платежное поручение от 16.08.2019 № 109 на 90 000 руб.); расчет размера судебных расходов, необходимых в процедуре конкурсного производства (в том числе вознаграждение арбитражного управляющего); развернутые пояснения и доказательства, подтверждающие вывод о достаточности средств должника для финансирования последующих процедур банкротства.

Заявителю по делу - ФИО4 предложено подтвердить согласие на дальнейшее финансирование процедуры банкротства ООО «ЮФ «Траст» в пределах расчета расходов представленного временным управляющим ФИО2

Заявитель по делу - ФИО4 в судебное заседание 24.01.2020 не явился, представил суду согласие ООО «Лукоморье» на финансирование дальнейших расходов в процедуре банкротства ООО ЮФ «Траст» в размере 200 000 руб.

Представитель ООО ЮФ «Траст» ФИО5 в судебном заседании 24.01.2020 ходатайствовал об отложении судебного заседании до момента проведения первого собрания кредиторов для принятия решения о применении одной из процедур банкротства.

Представитель временного управляющего, присутствующий в судебном заседании 24.01.2020, поддержал ходатайство временного управляющего ФИО2 о признании ООО ЮФ «Траст» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуру конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 24.01.2020 суд удовлетворил ходатайство ООО ЮФ «Траст» об отложении судебного заседания до рассмотрения 14 ААС апелляционных жалоб на отказ во включении в реестр требований кредиторов:

ИП ФИО5 требованиями в размере - 1 275 000руб.; ИП ФИО7 - с требованиями в размере - 220 000 руб.: ООО «Селена» с требованиями в размере - 789 400 руб., ООО «Фирма Учет +» с требованиями в размере – 273 000 руб. и отложил судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения в отношении ООО «Юридическая фирма «Траст» на 19 февраля 2020 года,

В судебном заседании 19.02.2020 представитель временного управляющего ФИО2 пояснил, что на 19.02.2020 на 14.00 назначено проведение первого собрания кредиторов ООО ЮФ «Траст», в связи с чем просил арбитражный суд объявить перерыв в судебном заседании.

Также, по требования арбитражного суда, представил доказательства наличия у третьего лица ООО «Лукоморье», представившего финансовую гарантию финансирования процедуры банкротства, денежных средств для финансирования процедуры банкротства в размере не менее 782 тыс. руб. (банковская выписка об остатках на счетах ООО «Лукоморье» на 18.02.2020).

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП 304532134900622, почтовый адрес: 173015, г.Великий Новгород, а/я 17) обратился в арбитражный суд с заявлением (заявление от 18.02.2020) о принятии обеспечительных мер, в виде запрета (отложения) проведения первого собрания кредиторов ООО «Юридическая фирма «Траст» назначенного временным управляющим ФИО2 на 19 февраля 2020 года.

Основанием для принятия обеспечительных мер, по мнению заявителя является направление им кассационной жалобы на Определение Арбитражного суда Новгородской области от 27.11.2019 и Постановления 14 ААС от 12.02.2020, которыми заявителю было отказано во включении в реестр требований кредиторов требований в размере - 1 275 000 руб.

Определением от 19 февраля 2020 года суд отказал ИП ФИО5 в принятии указанных обеспечительных мерах, полагая заявление безосновательным и направленным на затягивание процедуры банкротства.

ФИО5 в судебном заседании возражал против объявления перерыва для проведения первого собрания кредиторов (протокол судебного заседания от 19-26.02.2020).

В частности, по мнению должника, первое собрание кредиторов не может проводиться до проведения собрания работников должника, кроме того единственный кредитор ФИО4 уступил право требования к должнику ООО «Юридическая фирма «Траст» в пользу ООО «Лукоморье», в депозит арбитражного суда не поступили денежные средства в целях финансирования процедуры банкротства от лица предоставившего финансовые гарантии (ООО «Лукоморье»).

В судебном заседании объявлен перерыв до 26 февраля 2020 года до 12.30.

До начала судебного заседания 26.02.2020 от временного управляющего ФИО2 поступили документы, предусмотренные статьей 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а именно: отчет по итогам процедуры наблюдения от 19.02.2020, протокол первого собрания кредиторов от 19.02.2020 с ходатайством о введении в отношении должника конкурсного производства, а также реестр требований кредиторов, финансовый анализ должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника и др.

В судебном заседании, после перерыва 26.02.2020 представитель временного управляющего ФИО2 поддержал ходатайство собрания кредиторов от 19.02.2020 о признании ООО ЮФ «Траст» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

Представитель ООО «ЮФ Траст» ФИО5 в судебном заседании заявил ходатайство (от 26.02.2020) о приостановлении производства по делу о банкротстве на основании статьи 58 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ, до обжалования решений, принятых первым собранием кредиторов, состоявшимся 19.02.2020 (протокол судебного заседания от 19-26.02.2020).

Ходатайство директора должника ФИО5 (от 26.02.2020) о приостановлении производства по делу о банкротстве, на основании статьи 58 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ до обжалования решений, принятых первым собранием кредиторов, состоявшимся 19.02.2020, арбитражный суд полагает не подлежащим удовлетворению, как направленное на затягивание судопроизводства по делу о банкротстве.

Статья 58 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ, предусматривает право, но не обязанность арбитражного суда, приостановить производство по делу о банкротстве в случае обжалования лицами, участвующими в деле решений собрания кредиторов.

Кроме того, по состоянию на 26.02.2020 арбитражным судом в рамках дела о банкротстве ООО «Юридическая фирма «Траст» не выносилось определения о принятии к производству заявления о недействительности решений принятых первым собранием кредиторов ООО «Юридическая фирма «Траст» состоявшимся 19.02.2020.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

1.В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пунктом 1 статьи 53 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ предусмотрено, что решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 75 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно представленному временным управляющим ФИО2 Отчету по итогам наблюдения от 19.02.2020 в ходе процедуры наблюдения ООО «Юридическая фирма «Траст» в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в общей сумме – 1 027 817, 89 руб.

Имеются признаки преднамеренного банкротства, а также выявлены сделки должника, подлежащие оспариванию на предмет недействительности (финансовый анализ от 05.11.2019).

Из представленного временным управляющего финансового анализа следует, что финансовое состояние должника является кризисным, активы являются оборотными и составляют 3 779 тыс. руб., возможность восстановления платежеспособности отсутствует. Погашение судебных расходов в деле о банкротстве возможно за счет лица предоставившего финансовые гарантии (ООО «Лукоморье»), а также посредством оспаривания сделок должника и формирования конкурсной массы.

В связи с указанным, временный управляющий ФИО2 просила суд признать ООО ЮФ «Траст» несостоятельным (банкротом) и ввести в его отношении процедуру конкурсного производства.

Также, временный управляющий представил арбитражному суду доказательства наличия у третьего лица ООО «Лукоморье», представившего финансовую гарантию финансирования процедуры банкротства (письмо от 22.01.2020, т.4, л.д.129), денежных средств для финансирования процедуры банкротства в размере не менее 782 тыс. руб. (банковская выписка об остатках на счетах ООО «Лукоморье» на 18.02.2020).

Таким образом, средства для покрытия судебных расходов в процедуре конкурсного производства имеются и недостаточность средств должника не является препятствием для введения процедуры банкротства.

Пункт 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» относит к исключительной компетенции собрания кредиторов вопросы введения последующих процедур банкротства. Согласно статьям 15, 118 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ, указанное решение принимается большинством голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, 19.02.2020 года состоялось первое собрание кредиторов - ООО «Юридическая фирма «Траст», на котором большинством голосов кредиторов (100 % голосов), принято решение ходатайствовать перед арбитражным судом о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства (протокол первого собрания кредиторов от 19.02.2020).

Доводы ООО «Юридическая фирма «Траст» о невозможности проведения первого собрания кредиторов и рассмотрении кредиторами вопроса о введении в отношении должника последующих процедур банкротства, до рассмотрения кассационным судом жалоб на судебные акты первой и апелляционной инстанции об отказе во включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО5 в размере - 1 275 000руб. - арбитражный суд полагает необоснованными.

Определением Арбитражного суда Новгородской области судебное заседание по рассмотрению итогов процедуры наблюдения в отношении ООО «Юридическая фирма «Траст» откладывалось арбитражным судом до 24.01.2020 и 19.02.2020 в связи с рассмотрением 14 ААС апелляционных жалоб кредиторов на отказ во включении требований в реестр требований кредиторов:

ИП ФИО5 с требованиями в размере - 1 275 000 руб.; ИП ФИО7 - с требованиями в размере - 220 000 руб., ООО «Фирма Учет +» с требованиями в размере – 273 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что 14 ААС оставил в силе решения суда первой инстанции об отказе во включении в реестр требований кредиторов требований: ИП ФИО5 с требованиями в размере - 1 275 000 руб.; ИП ФИО7 - с требованиями в размере - 220 000 руб.: ООО «Фирма Учет +» с требованиями в размере – 273 000 руб. (Постановления 14 ААС от 05.02.2020, от 10.02.2020, от 12.02.2020).

Иные доводы представителя должника, исключающие возможность введения в отношении ООО «Юридическая фирма «Траст» дальнейших процедур банкротства, арбитражный суд с учетом всех обстоятельств дела, полагает ничем не обоснованными и направленными на затягивание производства по делу о банкротстве, посредством злоупотребления процессуальными правами.

Соответственно, препятствий для дальнейшего производства по делу о банкротстве ООО «Юридическая фирма «Траст», арбитражный суд не усматривает.

На основании отчета временного управляющего ФИО2 и анализа финансового состояния должника, арбитражным судом установлено отсутствие реальной возможности восстановления платежеспособности ООО «Юридическая фирма «Траст».

С учетом изложенного, арбитражный суд полагает ходатайство первого собрания кредиторов ООО «Юридическая фирма «Траст» от 19.02.2020 о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства - подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 124 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

С даты вынесения, решения о признании должника несостоятельным (банкротом) наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

2.В соответствии с п.4 статьи 45 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ, конкурсным управляющим должен быть назначен кандидат, отвечающий требованиям установленным ст. ст. 20, 20.2. Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ.

На первом собрании кредиторов 19 февраля 2020 года, принято решение о рекомендации в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ООО «Юридическая фирма «Траст», члена организации арбитражных управляющих Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса».

Заявленная в деле о банкротстве организация арбитражных управляющих Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» представила суду кандидатуру конкурсного управляющего ФИО6, а также сведения о соответствии кандидатуры требованиям ст. ст. 20, 20.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002 №127-ФЗ (письмо от 25.02.2020).

Кандидат представил суду письменное согласие на утверждение его конкурсным управляющим должника.

При данных обстоятельствах суд полагает возможным утвердить ФИО6 в качестве конкурсного управляющего ООО «Юридическая фирма «Траст».

3.В соответствии с положениями ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения по существу, арбитражный суд распределяет судебные расходы.

При принятии судом к производству заявления кредитора ФИО4 о признании должника банкротом, заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 300 руб. (платежное поручение от 04.06.2019, т.1, л.д.5). Соответственно, в порядке распределения судебных расходов на основании ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с должника подлежат взысканию в пользу заявителя по делу расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Руководствуясь ст. ст. 45, 53, 75, 124, 126, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 года №127-ФЗ ред. от 30.12.2008г. №296-ФЗ, ст. ст. 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать ООО «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, <...>) несостоятельным (банкротом) и открыть в его отношении конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 26 августа 2020 года. Судебное заседание по итогам процедуры конкурсного производства назначить

на 26 августа 2020 года на 09 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Новгородской области, расположенного по адресу: 173020, Великий Новгород, ул. Большая Московская д.73, зал № 142, тел.(816 2) 945 135 (справочная), (816 2) 945 027 (помощник судьи), (816 2) 945 060 (секретарь судебного заседания).

2.Утвердить конкурсным управляющим члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса» ФИО6 с установлением ему вознаграждения в размере, предусмотренном ст. 20.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

3.Взыскать с ООО «Юридическая фирма «Траст» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173015, <...>) в пользу ФИО4 (дата рождения: 31.12.1969, место рождения: гор.Валдай Новгородской обл., адрес: 175400, <...>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб. Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

4.С даты вынесения настоящего решения наступают последствия открытия конкурсного производства, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ.

5.Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения через Арбитражный суд Новгородской области.

6.В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» копии судебного акта направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в виде электронного образа судебного акта, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

7.Копию настоящего решения направить почтой:

· Конкурсному управляющему ФИО6.

Судья

О.В. Пестунов