Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А56-42375/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-42375/2023
17 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (ИНН <***>)

заинтересованные лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» (ИНН: <***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Автосити СП» (ИНН: <***>), 3. ФИО2

третье лицо: ФИО3

при участии:

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 28.01.2022;

от ООО «АТЛ Регионы»: ФИО5 по доверенности от 09.06.2021;

от иных заинтересованных лиц: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (далее – ООО «РСМ»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» (далее – ООО «АТЛ Регионы») и общество с ограниченной ответственностью «Автосити СП» (далее – ООО «Автосити СП»).

В ходе судебного разбирательства ООО «АТЛ Регионы» представило отзыв, в котором указало на отсутствие задолженности перед ООО «РСМ».

В подтверждение указанных обстоятельств ООО «АТЛ Регионы» представило в материалы дела акты приема-передачи векселей, выданных АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк», подписанные от имени ООО «РСМ» временно исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 Указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель истца заявил ходатайство о фальсификации актов передачи векселей, а также об истребовании доказательств. Представитель ООО «РСМ» возражал против исключения представленных документов из числа доказательств.

Заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению. Ходатайство об истребовании удовлетворено, в связи с чем судебное заседание отложено.

К судебному заседанию 07.11.2023 поступили ответы на запросы суда, от ФИО1 поступило ходатайство об истребовании, от ФИО2 ходатайство о вступлении в дело в качестве заинтересованного лица.

Определением суда от 07.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, в качестве заинтересованного лица – ФИО2.

К судебному заседанию 09.04.2024 от АО «СТРОЙСЕРВИС» поступили документы во исполнение определения суда об истребовании, от ФИО1 – письменные объяснения.

В судебном заседании представитель ООО «АТЛ Регионы» устно ходатайствовал о приостановлении производства по делу.

С учетом возражений заявителя, доводов ООО «АТЛ Регионы» в обоснование ходатайства, суд не установил оснований для приостановления производства по делу.

От компании BRIO International S.A. поступило ходатайство о вступлении в дело, мотивированное тем, что задолженность ООО «АТЛ Регионы» перешла в собственность данной компании.

Поскольку указанное ходатайство не мотивировано, не приложены правоустанавливающие документы на заявителя, сведения о руководителе компании, ходатайство приобщено к материалам дела без рассмотрения, определением от 09.04.2024 компании BRIO International S.A. предложено представить правоустанавливающие документы на компанию, сведения о лице, подписавшем заявление, оригиналы данных документов и оригинал договора уступки прав требования и дополнительного соглашения к нему – на обозрение суду, доказательства оплаты уступленного права.

К судебному заседанию, назначенному на 14.05.2024, каких либо достоверных доказательств реального заключения договора уступки и, соответственно, того, что в настоящее время компании BRIO International S.A. перешла задолженность ООО «АТЛ Регионы», представлено не было, в связи с чем суд оставляет без удовлетворения ходатайство компании BRIO International S.A. о вступлении в дело, а подачу незаверенных копий документов сомнительного происхождения спустя год после поступления заявления ФИО1 в суд расценивает как попытку затянуть рассмотрение настоящего дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал заявление, представитель ООО «АТЛ Регионы» возражал против введения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, настаивал на необходимости приостановления производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-10051/2024.

Тем не менее, предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу суд не установил, поскольку спор о восстановлении ООО «РСМ» в Едином государственном реестре юридических лиц не препятствует рассмотрению настоящего дела, а в случае признания судом ликвидированного общества действующим, процедура, о которой просит заявитель, будет подлежать прекращению.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «РСМ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.08.2006 за ОГРН <***>.

30.01.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внесены сведения об исключении Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Участниками ООО «РСМ» на момент его исключения из ЕГРЮЛ являлись ФИО1 и ООО «Автосити СП» с равными долями в уставном капитале.

ФИО1 стало известно, что ООО «РСМ» принадлежит право требования к ООО «АТЛ Регионы» в сумме 45 745 000 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу № А56-84960/2018.

Выявление имущества ликвидированного юридического лица послужило для заявителя основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации.

Оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

Кроме того, пункт 5.2. статьи 64 ГК РФ допускает введение в интересах кредиторов ликвидированной организации (или исключенной из ЕГРЮЛ как недействующей) процедуры распределения обнаруженного имущества.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Для утверждения арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «РСМ» Ассоциация Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» представила в материалы дела информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО6 требованиям, установленным статьям 20 и 20.2 Закона № 127-ФЗ.

Арбитражный управляющий при проведении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по аналогии должен действовать в соответствии со статьей 63 ГК РФ, которая устанавливает полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) ликвидируемого юридического лица.

Рассмотрев кандидатуру арбитражного управляющего ФИО6, суд установил, что он соответствует требованиям, предусмотренными Законом № 127-ФЗ, в подтверждение чего в материалы дела представлены соответствующие документы, в том числе заявление арбитражного управляющего, подтверждающее его согласие на проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Возражений относительно кандидатуры арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Указывая на отсутствие задолженности перед ООО «РСМ», ООО «АТЛ Регионы» указало, что в настоящее время указанная задолженность со стороны ООО «АТЛ Регионы» выплачена путем передачи ООО «РСМ» банковских векселей на общую сумму 46 000 000 руб.

В подтверждение указанных доводов к материалам дела приобщены копии актов передачи векселей за период с 17.01.2022 по 03.10.2022, согласно которым ООО «АТЛ Регионы» передало ООО «РСМ» следующие векселя: ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169.

Указывая на то, что представленные ООО «АТЛ Регионы» документы не обладают признаками достоверности, заявитель представил ходатайство о фальсификации доказательств, в обоснование которого указал, что копии актов передачи векселей от 10.02.2022, от 14.03.2022, от 15.04.2022, от 04.05.2022, от 30.05.2022, от 20.06.2022, от 25.06.2022, от 15.08.2022, от 26.09.2022 и от 03.10.2022 подписаны от ООО «РСМ» неуполномоченным лицом – ФИО3, являющимся ВрИО генерального директора ООО «РСМ».

При этом, в тексте актов передачи векселей отсутствует ссылка на документ, подтверждающий его полномочия, а приобщенные ООО «АТЛ Регионы» копии приказов от 11.03.2021 и от 10.05.2021 не являются достоверными доказательствами наличия у ФИО3 полномочий лица, правомочного совершать от имени ООО «РСМ» какие-либо действия в качестве руководителя.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСМ», генеральным директором Общества с 26.02.2013 до 30.01.2023, являлся ФИО7, при этом Устав ООО «РСМ» не содержит положений о возможности возложения полномочий руководителя на временно исполняющего обязанности генерального директора Общества.

Кроме этого, ФИО1 было инициировано проведение внеочередного собрания участников ООО «РСМ», которое состоялось 15.02.2021. На повестку дня был поставлен вопрос об избрании генерального директора ООО «РСМ». ФИО7 присутствовал на данном собрании, был избран в качестве председателя собрания.

При этом, решение по данному вопросу повестки дня не было принято, ООО «Автосити СП» в лице ФИО8 проголосовало против избрания ФИО1 генеральным директором Общества.

Иных кандидатур руководителя ООО «РСМ» ни ФИО7, ни ООО «Автосити СП» заявлено не было. Каких-либо заявлений от ФИО7 о необходимости переизбрания его с должности руководителя ООО «РСМ» не поступало.

В этой связи последующее составление приказа от 10.05.2021 о назначении ФИО8 ФИО3 ВрИО генерального директора ООО «РСМ» не соответствует закону.

Также заявитель указал, что подписи ФИО3, содержащиеся в приказе от 10.05.2021 и вышеуказанных актах передачи векселей, кардинально различны.

При этом, согласно данным сайта налоговой инспекции https://pb.nalog.ru, у ООО «РСМ» в 2020, 2021, 2022 году не было работников.

В этой связи, как полагал ФИО1, ООО «АТЛ Регионы» не могло не усомниться в полномочиях лица, подписывающего от имени ООО «РСМ» акты передачи векселей.

Для проверки заявления о фальсификации суд истребовал у АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк России» информацию относительно факта выдачи векселей. В случае, если выпуск векселей имел место быть, суд просил сообщить номинал векселя, кому выдавался вексель, находится ли вексель в обороте либо погашен. Копию векселей, если они являются погашенными, суд просил направить в материалы дела для приобщения.

Также ООО «АТЛ Регионы» было предложено представить оригиналы актов передачи векселей на обозрение суду, тем не менее, данные документы были представлены в материалы дела только в копиях.

Учитывая непредставление оригиналов документов, в отношении которых заявлено о фальсификации, суд признает, что указанные документы нельзя принять в качестве надлежащих доказательств, так как установить достоверность этих документов, при отсутствии их оригиналов и при наличии возражений ответчика относительно достоверности их содержания, не представляется возможным.

При указанных обстоятельствах судом не установлены правовые основания расценивать копии доказательств, представленных истцом, в качестве надлежащих доказательств по делу.

Тем не менее, исполняя определения об истребовании, кредитные организации подтвердили факт выдачи векселей. Ввиду того, что все векселя погашены, их копии направлены банками в материалы дела.

Из копий векселей суд установил, что поименованные в актах передачи векселя были выданы и предъявлены к погашению иными лицами, не связанными с ООО «ATЛ Регионы» и ООО «РСМ».

Так, векселя АО «Альфа-банк», выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО «Торговая компания «СПК». Вексель ПАО «Сбербанк России», выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

Кроме того, ввиду того, что подписи ФИО3 содержащиеся в приказе от 10.05.2021 и актах передачи векселей, различны, ФИО1 получено заключение специалиста в области почерковедческого исследования № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023. Для сравнения подписи ФИО3 взяты несколько актов. Согласно выводам специалиста, подпись от имени ФИО3, изображение которой представлено в копии акта передачи векселей от 15.08.2022, выполнена одним лицом, а две подписи от имени ФИО3, изображения которых представлены в копии акта передачи векселей от 26.09.2022 и в копии приказа б/н от 10.05.2021, выполнены другим лицом.

ФИО1 также указал, что являясь участником рассмотрения дела № А56-25061/2021 о переводе прав и обязанностей покупателя доли в ООО «РСМ», он располагает копией договора дарения доли в уставном капитале ООО «РСМ» от 17.12.2020, удостоверенном нотариусом ФИО9 В данном договоре имеется подлинная подпись ФИО10 Подпись ФИО8 также содержится в реестре участников внеочередного собрания ООО «РСМ» от 15.02.2021.

При этом подпись ФИО8, содержащаяся в указанных документах, один из которых удостоверен нотариально, визуально отличается от подписи ФИО8, расположенной в копии приказа от 10.05.2021 о назначении ФИО3 ВрИО руководителя ООО «РСМ».

Согласно выводам специалиста в области почерковедческого исследования, изложенным в заключении № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023, подпись от имени ФИО8, изображение которой представлено в копии Приказа б/н от 10.05.2021, выполнена не ФИО8, а иным лицом.

Доказательства, опровергающие выводы специалиста, данные в заключении № 027864/3/77001/432023/И-18251 от 30.10.2023, в материалы дела не представлены.

Указывая на то, что вексель может быть передан посредством бланкового индоссамента, который представляет собой передаточную надпись без указания лица, которому должно быть произведено исполнение, и действует на предъявителя, ООО «АТЛ Регионы» указало, что векселя передавались по бланковому индоссаменту, а на некоторых векселях, выданных АО «Альфа-Банк», отсутствует передаточная надпись, которая имеется в копиях векселей, которыми располагает ООО «АТЛ Регионы».

Вместе с тем, в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей, указано, что в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Учитывая изложенное, судам при рассмотрении требований лиц, у которых находится вексель, следует проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Вместе с тем, как было указано выше, из представленных в дело доказательств, полученных от АО «Альфа-Банк» и ПАО «Сбербанк» следует, что векселя АО «Альфа-банк» выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО «Торговая компания «СПК», вексель ПАО «Сбербанк» выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

По запросу суда АО «Альфа-Банк» сообщило, что представленные банком в материалы дела копии векселей были сделаны с оригиналов векселей, которыми банк располагает.

Из указанного следует вывод о том, что ООО «ATЛ Регионы» частично представлены копии векселей, не совпадающие с оригиналами.

Более того, по ходатайству заявителя суд истребовал у АО «Стройсервис» (ИНН <***>) документы, подтверждающие, кому, на каком основании и по каким документам осуществлялась передача от АО «Стройсервис» (ИНН <***>) векселей (серия/номер) ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ-08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ-08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ-08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ-08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169.

Аналогичное определение направлено в адрес ООО «Торговая компания СПК».

Во исполнение определения от 13.02.2024 АО «Стройсервис» сообщило, что указанные в определении суда векселя переданы по актам приема-передачи от АО «Стройсервис» к ООО ТК «СПК» (ИНН 5404523693) в счет оплаты за товарно-материальные ценности по договору поставки № СПК113 от 15.05.2019, заключенному между данными организациями. ООО «РСМ» (ИНН 7811352020) и ООО «АТЛ Регионы» (ИНН 7810377262) контрагентами АО «Стройсервис» не являлись.

Ответ от ООО «Торговая компания СПК» не поступил.

Согласно представленным в материалы дела из АО «Альфа-Банк» документам, векселя: ПВ-08/0056965, ПВ-08/0057004, ПВ-08/0057158, ПВ-08/0057159, ПВ-08/0059514, ПВ-08/0061135, ПВ-08/0059899, ПВ-08/0059900, ПВ-08/0060635, ПВ-08/0060940, ПВ-08/0060941, ПВ-08/0061559, ПВ-08/0062549, ПВ-08/0062716, ПВ-08/0063139, ПВ-08/0062091, ПВ-08/0062121, ПВ-08/0063373, ПВ-08/0064601, ПВ-08/0062031, ПВ-08/0064956, ПВ-08/0067169, выданные Банком АО «Стройсервис» (ИНН <***>), были погашены в пользу ООО Торговая компания «СПК» (ИНН <***>). Погашение векселей производилось в Филиале Новосибирский АО «Альфа-Банк».

Таким образом, из собранных по делу доказательств, в совокупности с ответами АО «Альфа-Банк», содержащими реестр с информацией о лице, которому изначально выдавались вышеуказанные векселя (АО «Стройсервис»), последнем векселедержателе (ООО ТК «СПК»), дате выдачи и дате погашения векселя, следует, что векселя, указанные в актах передачи ООО «АТЛ Регионы», не передавались ООО «РСМ» в качестве оплаты, поскольку векселя АО «Альфа-Банк», выданные АО «Стройсервис», были погашены в пользу векселедержателя ООО Торговая компания «СПК», вексель ПАО «Сбербанк России», выданный ООО «Еврострой», был погашен в пользу ООО «Индустрия здорового питания». Среди индоссантов и индоссатов, ни ООО «ATЛ Регионы», ни ООО «РСМ» не значатся.

В этой связи установленная судом совокупность обстоятельств указывает на то, что ООО «ATЛ Регионы» представило в материалы дела копии документов неподтвержденного происхождения, не подтверждающие факт погашения задолженности перед ООО «РСМ».

Представленные копии договоров купли-продажи векселей, подтверждающие передачу векселей от ФИО11 к ФИО2, от ФИО2 к ООО «ATЛ Регионы», также не являются в этой связи достоверными доказательствами владения векселями указанными лицами. При этом участвующими в деле лицами не опровергнуты доводы заявителя о том, что ФИО2 и ФИО7 являются аффилированными лицами. В частности, ФИО2, наряду со ФИО7, являются участниками ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «АТЛ» (ИНН <***>), которая является 100% участником ООО «АТЛ Регионы». Представленные копии договоров купли-продажи векселей, не содержат сведений о стоимости и порядке оплаты векселей, указывая лишь на согласование данных условий в дополнительных соглашениях, которые не представлены.

На основании изложенного суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «РСМ» и утвердить арбитражным управляющим для осуществления процедуры распределения имущества организации ФИО6

При оглашении резолютивной части решения судом допущена опечатка в фамилии арбитражного управляющего, утвержденного судом. Указанное подлежит исправлению судом при изготовлении судебного акта в полном объеме в порядке статьи 179 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «АТЛ Регионы» о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства привлечении к участию в деле компании BRIO International S.A. (Панама) отказать.

Назначить в отношении ликвидированного общества с ограниченной ответственностью «РСМ» (ОГРН <***>), сведения о котором исключены из Единого государственного реестра юридических лиц 30.01.2023, процедуру распределения обнаруженного имущества.

Назначить в целях распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «РСМ» арбитражного управляющего ФИО6, являющегося членом Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 дней с даты вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «РСМ», на 27 августа 2024 года на 09 часов 10 минут в помещении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по адресу: Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6, зал № 6003.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.