Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А56-68759/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68759/2017
27 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: акционерное общество "Завод путевых конструкций" (188760, Ленинградская область, Всеволожский район, пос.Романовка, местечко Углово, д.18/96; ИНН <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации 18.05.2012)

об обязании предоставить информацию

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.11.2017

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Завод путевых конструкций" (далее – Общество), в котором просит обязать Общество предоставить в течение 7 календарных дней с даты вступления решения суда в силу следующие документы: протокол годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 21.06.2017; отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров 21.06.2017; аудиторское заключение Общества за 2013 год; список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, проводимом 21.06.2017.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца.

Представитель ответчика просит в иске отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, 26.05.2017 истец направил в адрес Общества запрос, в котором просит сообщить о планах проведения очередного общего собрания акционеров Общества, в том числе просит предоставить материалы для проведения собрания согласно повестке, проект протокола собрания, список лиц, участвующих в собрании

30.05.2017 истец направил в адрес Общества запрос от 28.05.2017, в котором просит созвать Совет директоров Общества, целью которого определить подготовку к годовому общему собранию акционеров Общества; предоставить сведения о поступивших в Общество предложениях по включению вопросов в повестку дня годового общего собрания Общества; предоставить заверенные надлежащим образом копии протоколов Совета директоров Общества за последние 3 года; предоставить заверенные надлежащим образом протоколы общих собраний акционеров Общества за последние 3 года и материалы и информацию к таким собраниям акционеров; предоставить заверенные надлежащим образом копии аудиторских заключений за последние 3 года; предоставить копии, заверенные надлежащим образом, отчетов Ревизора (ревизионной комиссии) за последние 3 года.

02.06.2017 истец напарвил в адрес Общества требование провести проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 год и первый квартал 2017 года; провести анализ данных учета: изучение остатков на счетах/аналитических субсчетах, составляющих данных остатков, динамики остатков в течение проверяемого периода и т.д. Выявление причин резких изломов трендов, анализ целесообразности и обоснованности проведения одноразовых крупных операций, групп однородных операций; провести документальную проверку операций; провести сплошную проверку операций, в том числе операций, которые потенциально несут наибольший риск для Общества и акционеров; провести оценку качества систем, процессов и процедур, а также анализ организационных структур и их достаточности для осуществления финансово-хозяйственно деятельности Общества надлежащим образом; провести оценку качества управления (адекватность подходов руководства и работников Общества рискам и методам контроля за ними); провести проверку и дать оценку деятельности Совета директоров Общества, соблюдению Обществом порядка созыва, проведения, оформления результатов заседаний Совета директоров и Общих собраний акционеров за период 2016-2017 года; предоставить в сроки, определенные законом, Акт и заключение Ревизора (Ревизионной комиссии) о проведенной проверке с предоставлением копий документов, подтверждающих мнение Ревизора (Ревизионной комиссии).

В ответ на запрос от 26.05.2017 сопроводительным письмом от 21.06.2016 Обществом направлены в адрес истца протоколы заседаний Совета директоров Общества за 2014-2016 годы, протоколы общего собрания акционеров за 2015, 2016 годы, протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 25.12.2014; аудиторское заключение за 2014 год, отчет аудиторской организации о проведении аудиторской проверки Общества за 2014 год, аудиторское заключение Общества за 2015 год, отчет аудиторской организации о проведении аудиторской проверки Общества за 2015 год.

В указанном письме также указано на то, что копии остальных документов были предоставлены ранее в соответствии с запросами истца; кроме того, в письме указано на то, что на собрании, состоявшемся 21.06.2017, истцу была предоставлена возможность ознакомиться с оригиналами всех корпоративных документов Общества.

Также в адрес истца Обществом было направлено письмо б/н б/д, в котором сообщалось о проведении общего собрания 21.06.2017. В данном письме указан список лиц, имеющих право участвовать в собрании. В качестве приложения к письму указаны: бухгалтерский баланс на 31.12.2016; отчет об изменениях капитала за январь-декабрь 2016 года, отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2016 года; отчет о целевом использовании средств за январь-декабрь 2016 года; расчет стоимости чистых активов; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; приказ №1 «Об учетной политике АО «ЗПК» на 2016 год»; извещение о вводе сведений; протокол контроля отчета; пояснительная записка к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах Общества за 2016 год; годовой отчет Общества; проект бюллетеня для голосования; проект протокола собрания.

Вышеуказанные письма приложены истцом к рассматриваемому иску, что свидетельствует о том, что данные письма истцом были получены.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно просительной части иска истец просит представить протокол годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 21.06.2017; отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров 21.06.2017; аудиторское заключение Общества за 2013 год; список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, проводимом 21.06.2017.

Запрашиваемый истцом список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании, проводимом 21.06.2017, содержится в вышеуказанном письме б/н б/ в ответ на обращение истца от 26.05.2017. При этом, Общество пояснило, что не представляет акционерам список лиц, предоставленный непосредственно реестродержателем, поскольку он содержит паспортные данные лиц, имеющих право участвовать в общем собрании.

При рассмотрении дела в суде Обществом представлен в материалы дела список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 09.06.2017, заверенный реестродержателем. Данный список совпадает со списком, указанным Обществом истцу в вышеуказанном письме.

Как видно из вышеуказанных запросов, истцом не истребовались у Общества указываемые в просительной части иска протокол годового общего собрания акционеров Общества, проведенного 21.06.2017; отчет об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров 21.06.2017; аудиторское заключение Общества за 2013 год.

Аудиторское заключение Общества за 2013 год истцом в вышеуказанных запросах не истребовалось: письмом от 26.05.2017 истец просил предоставить копии аудиторских заключений за последние три года. Последними тремя годами являются 2014, 2015 и 2016 годы.

Вместе с тем, поскольку соответствующее требование содержится в просительной части иска, Общество 20.11.2017 направило в адрес истца письмо б/н б/д, в котором отказало в предоставлении аудиторского заключения за 2013 год, а также приложило запрошенные в иске копии протокола годового общего собрания акционеров Общества от 21.06.2017 и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 21.06.2017. Данное обстоятельство подтверждается почтовой квитанцией и описью вложения в почтовое отправление.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Таким образом, Обществом правомерно отказано в предоставлении аудиторского заключения за 2013 год.

Остальные документы, которые были запрошены только в иске и ранее не истребовались (копии протокола годового общего собрания акционеров Общества от 21.06.2017 и отчета об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 21.06.2017) истцу Обществом предоставлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в абз. 4 п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация ему предоставлена обществом, суд отказывает в удовлетворении иска и судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону.

С учетом изложенного, расходы истца по оплате госпошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова