Решение от 3 августа 2023 г. по делу № А40-37233/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-37233/23-173-294
г. Москва
03 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 августа 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМОНТ СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 30, КВ. 86, ОГРН: 1141106000144, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2014, ИНН: 1106030350)

к Кокареву Виктору Викторовичу

о взыскании убытков в размере 36 341 111 руб.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМОНТ СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ" (далее – истец, Общество, ООО РСТ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Кокареву Виктору Викторовичу (далее – ответчик) о взыскании убытков, причиненных Обществу в размере 36 341 111 руб.

Истец исковые требования поддержал.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока обращения в суд за защитой нарушенного права.

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 27.12.2017 г. по 20.10.2020 г. директором ООО «РСТ» являлся Кокарев Виктор Викторович.

В процессе осуществления полномочий директора Кокаревым В.В. ООО «РСТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Транс Логистика» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, в качестве ликвидируемого должника. Решением арбитражного суда от 25.04.2018 по делу №А41-11272/18 ООО «Транс Логистика» признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство, определением от 23.08.2018 требования ООО «РСТ» в размере 63 350 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Транс Логистика».

Между тем, из выписки по расчетному счету ООО «РСТ», а также выписки по расчетному счету ООО «Транс Логистика» в АО КБ «Рублев», имеющейся в материалах дела о банкротстве № А41-11272/18, усматривается, что ООО «РЕМОНТ СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ» в рамках договора оказания транспортно-экспедиторских услуг от 27.04.2015 г. были осуществлены платежи в пользу ООО «Транс Логистика» в общем размере 99 200 000 руб. Вышеуказанная дебиторская задолженность учтена ООО «РСТ» и в бухгалтерской отчетности на 31.12.2022 г. Однако, Кокаревым В.В., в период осуществления им полномочий директора ООО «РСТ», в реестр требований кредиторов ООО «Транс Логистика» была включена задолженность перед ООО «РЕМОНТ СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ» только размере 63 750 000 руб., в отношении оставшейся задолженности в размере 35 500 000 руб. заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Транс Логистика» подано не было.

Кроме того, вновь назначенным директором ООО «РСТ» Вилюнасом М.В. была выявлена допущенная Кокаревым В.В. недостача имущества (товаров в обороте) по договору залога товаров в обороте № 47-ЗЛ от 24.04.2015 на сумму 841 111 руб.

Истец письмами от 30.01.2023 № 11/2022, № 12/2022 обратился к Ответчику с требованиями возместить ООО «РСТ» убытки в размере 35 500 000 руб. в связи с утратой возможности взыскания дебиторской задолженности в указанном размере с ООО «Транс Логистика», а также передать новому директору Вилюнасу М.В. материальные ценности (товары в обороте) общей стоимостью 841 111 руб. 00 коп.

Неисполнение ответчиком указанных требований явилось основанием для обращения с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьи право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления ответственности, установленной правилами ст. 15 ГК РФ, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце.

Применительно к ответственности лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, помимо совокупности условий, установленных ст. 15 ГК РФ, требуется доказать наличие виновных действий (бездействия) указанного лица в возникновении убытков, при этом субсидиарная ответственность предполагает, что на момент предъявления требований к руководителю должника о взыскании убытков, организация должника исключена из ЕГРЮЛ.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица» (далее – Постановление ВАС РФ №62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления ВАС РФ №62).

Положениями ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Судом установлено, что истцом доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, а также направленности этих действий на причинение ущерба участникам или Обществу, в материалы дела не представлено, доказательства реальности несения Обществом убытков, связанных с деятельностью ответчика в качестве руководителя ООО «РСТ» также отсутствуют, при этом суд учитывает, что согласно отчета конкурсного управляющего ООО «Транс Логистика», погашения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника не проводилось, стоимость активов должника составляет 0 руб., то есть включение в реестр требований кредиторов спорно й суммы убытков не повлекло бы за собой удовлетворения данных требований.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст. 53.1 ГК РФ.

Заявленные ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц конкурсного кредитора Общества АО КБ «РУБЛЕВ» и арбитражного управляющего Саранина А.В. судом отклоняются, поскольку принятый по делу судебный акт не затрагивает права указанных лиц в отношении сторон настоящего спора.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, ответчик указал, что исчислять срок исковой давности по заявленным требованиям следует с периода, не позднее 31.03.2019, когда единственный учредитель Общества Компания «ВАНВО ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД» и органы управления Обществом проводили общее собрание участников ООО «РСТ» по итогам 2018 года, на котором утверждалась бухгалтерская отчетность Общества, отражающая, в том числе задолженность перед КБ «РУБЛЕВ» по договору кредитной линии №47-КЛ от 28.04.2015, приложением к которому являлся договор залога товаров в обороте № 47-ЗЛ от 24.04.2015.

Заявление Общества о признании должника ООО «Транс Логистика» несостоятельным (банкротом) судом принято к производству определением от 22.03.2018.

Исковой давностью, согласно ст. 195 ГК РФ, признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст. 196, ст. 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

С учетом изложенного, суд признает довод истца о том, что генеральный директор ООО «РСТ» Вилюнас М.В. узнал о нарушении прав Общества действиями ответчика только с даты вступления в должность руководителя Общества, судом признается необоснованным и отклоняется.

Суд соглашается с доводом ответчика о начале течения срока исковой давности по заявленным требованиям с 31.03.2019 и с учетом того обстоятельства, что настоящий иск подан в суд только 27.02.2023 года, суд признает срок исковой давности по заявленным к ответчику требованиям пропущенным.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

Государственная пошлина подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 8, 12, 15, 53.1, 196, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуюсь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110, 156, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕМОНТ СЕРВИС ТЕХНОЛОДЖИ" (123557, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПРЕСНЕНСКИЙ ВАЛ УЛ., Д. 30, КВ. 86, ОГРН: 1141106000144, Дата присвоения ОГРН: 11.02.2014, ИНН: 1106030350) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова