Решение от 12 февраля 2026 г. АС Донецкой Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк,

Донецкая Народная Республика, 283052, https://dnr.arbitr.ru//

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А85-978/2025
13 февраля 2026 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 30 января 2026 года

в полном объеме решение изготовлено 13 февраля 2026 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Паздниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соломатовым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Молоцкого Олега Владимировича к Танадай Анатолию Андреевичу об исключении участника из общества

при участии:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 06.09.2025, представлено удостоверение адвоката;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц:

Общества с ограниченной ответственностью «ФОЛИАНТ» (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился;

ФИО4: не явился;

ФИО5: не явился;

ФИО1: не явился;

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился

УСТАНОВИЛ:

Молоцкий Олег Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Танадай Анатолию Андреевичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ФОЛИАНТ».

Определениями суда от 16.06.2025 (т. 1 л.д. 1), 19.12.2025 (т. 2 л.д. 72) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ФОЛИАНТ», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике и участники Общества Спиридонов В.А., Молоцкая Л.П.

В обоснование исковых требований истец ссылается на систематическое уклонение ответчика, как участника общества, от участия в общих собраниях, что исключает возможность как проведения собрания в связи с отсутствием кворума, так и принятие легитимных решений, влияющих на хозяйственную деятельность общества.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом по адресу, указанному в справке МВД по Донецкой Народной Республике (т. 2 л.д. 51) и по адресу, указанному Обществом (почтовые конверты 28305213443580, 28305211615910, 28305211615903, 78305209632523).

Представитель третьего лица ООО «ФОЛИАНТ» в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 90). Представленными пояснениями (т. 2 л.д. 68) просит исковые требования удовлетворить, поскольку неучастие ответчика без уважительных причин в общих собраниях препятствует ведению хозяйственной деятельности.

ФИО4 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом по адресу, указанному в справке МВД по Донецкой Народной Республике (т. 1 л.д. 92) и по адресу, указанному Обществом (почтовые конверты 28305211615897, 28305209632547). Представленным ходатайством (т. 2 л.д. 29) просит рассмотреть дело без его участия.

ФИО5 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом по адресу, указанному в справке МВД по Донецкой Народной Республике (т. 1 л.д. 92), что подтверждается почтовыми конвертами 28305209632554. 28305211615927. Представленным ходатайством (т. 2 л.д. 28) просит рассмотреть дело без ее участия.

Представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 89). В представленных пояснениях (т. 1 л.д. 140) просит рассмотреть дело без участия представителя).

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 75). Представленными пояснениями (т. 2 л.д. 76) просит рассмотреть дело без участия представителя налогового органа.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, суд в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел к судебному разбирательству в арбитражном суде первой инстанции.

Дело в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Как указано в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ФОЛИАНТ» (ОГРН <***>) включено в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 17), участниками общества являются: ФИО1 (размер доли 25%), ФИО5 (размер доли 25%), ФИО4 (размер доли 25 %) и гражданин Украины ФИО2 (размер доли 25 %).

По информации МВД по Донецкой Народной Республике (т. 1 л.д. 120) ответчик ФИО2 с заявлением о приеме в гражданство Российской Федерации не обращался, паспортом гражданина Российской Федерации не документировался, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины в соответствии с требованиями Федерального закона от 18.03.2024 № 62-ФЗ «Об особенностях правового положения граждан Российской Федерации, имеющих гражданство Украины», ФИО2 не подавал.

В соответствии с пунктом 19.1 Устава в редакции от 31.05.2023 (т. 1 л.д. 27), действующего на момент проведения общих собраний, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола общего собрания всеми присутствующими участниками (пункт 19.11).

Участники общества обязаны, в том числе: выполнять требования Устава и решения собраний участников общества; участвовать в принятии решений, без принятия которых общество не может продолжать свою деятельность; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия, которые затруднят достижение целей общества или сделают невозможным достижение этих целей (пункт 10.5 Устава).

Из материалов дела следует, что участниками общества с надлежащим уведомлением ответчика проведено 5 собраний в 2023- 2024 году (31.05.2023, 12.03.2024, 20.05.2024, 08.07.2024, 17.10.2024), на которые ответчик, будучи надлежащим образом извещенный, не явился.

При рассмотрении дела по существу представитель истца пояснил, что уведомления в адрес ответчика направлялись по имеющимся у общества сведениям (т. 2 л.д. 2, 6). Каких-либо сведений об ином адресе места жительства (регистрации) ответчиком обществу не предоставлено, при том, что юридический адрес общества остается неизменным с 1999 года.

Из представленных по запросу суда налоговым органом документов (т. 1 л.д. 93) и представленных документов в материалы дела истцом усматривается о проведении обществом 31.05.2023 общего собрания по вопросам приведения учредительных документов юридического лица в соответствие с законодательством Российской Федерации, прекращении полномочий действующего директора общества и назначении нового директора.

Из протокола (т. 1 л.д. 105) усматривается, что на собрании приняли участие три из четырех участников, ответчик не явился, в то время как уведомление о проведении собрания (т. 2 л.д. 40) в адрес ответчика направлено 27.04.2023 (т. 2 л.д. 41), то есть своевременно.

На собрание 12.03.2024 по вопросам об утверждении годового отчета, о распределении прибыли общества по результатам 2023 года, ответчик также не явился, что следует из протокола от 12.03.2024 (т. 1 л.д. 42), в то время как уведомление (т. 1 л.д. 40) о проведении собрания направлено в адрес ответчика своевременно, 08.02.2024, что следует из почтового уведомления (т. 1 л.д. 41).

Не явился ответчик и на собрания участников общества 20.05.2024, 08.07.2024, 17.10.2024 о проведении которых также был извещен надлежащим образом (т. 1 л.д. 45, 49, т. 2 л.д. 64).

Так, уведомление о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 17.10.2024 на 10 часов 00 минут (т. 2 л.д. 63) по вопросу перехода части долей в уставном капитале к третьему лицу и принятие нового участника в общество на основании заявления (т. 2 л.д. 61), направлено ФИО2 13.09.2024 (т. 1 л.д. 64), то есть своевременно.

Между тем, как следует из протокола общего собрания участников общества от 17.10.2024 (т. 2 л.д. 66), листа регистрации участников (т. 2 л.д. 65), ответчик на собрание не явился, в связи с чем внеочередное общее собрание признано несостоявшимся по причине отсутствия кворума.

Ссылаясь, что ответчик самоустранился от своих обязанностей как участника общества с 2015 года (последний протокол общего собрания участников общества на котором присутствовал ответчик датирован 25.06.2015 т. 2 л.д. 20) и на сегодняшний день без уважительных причин систематически уклоняется от участия в общих собраниях общества, чем препятствует принятию необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания, истец обратился в суд с названными требованиями.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Правоотношения в данном споре урегулированы Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Судом установлено, что доля истца в уставном капитале ООО «ФОЛИАНТ» составляет 25%, следовательно, обращение в суд с иском об исключении из состава участников из общества отвечает требованиям статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 65.2 ГК РФ, участник общества обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Как указано в пункте 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью допустимо в случае совершения участником этого юридического лица действий, заведомо противоречащих интересам организации, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

По мнению суда, неучастие в управлении делами общества с 2016 года, неоднократные уклонения ответчика от участия в общих собраниях свидетельствует об утрате интереса ответчика к ведению хозяйственной деятельности общества; неявка ответчика на собрания без уважительных причин, что не согласуется с общепризнанными принципами делового оборота и предпринимательской деятельности, приводит к неблагоприятным последствиям для общества в виде невозможности принятия соответствующих решений.

Распорядившись по своему усмотрению принадлежащими ему процессуальными правами, избрав пассивный способ процессуального поведения, ответчик добровольно принял на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (заявление возражений по существу заявленных истцом требований и представление соответствующих доказательств).

В данном случае грубые нарушения участником общества обязанности не причинять вред обществу, делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке (аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 года № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

По общему правилу систематическим уклонением участника от участия в общих собраниях считается неоднократная неявка на общие собрания общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения.

В связи с указанным, суд соглашается с доводами истца о том, что систематическое неучастие ответчика в общих собраниях общества существенно затрудняет осуществление деятельности общества и препятствует достижений целей его создания, а именно - получение прибыли.

На основании изложенного, исковые требования являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Суд считает необходимым отметить следующее. Поскольку невыполнение ответчиком обязанности по принятию участия в общих собраниях участников Общества (31.05.2023, 12.03.2024, 20.05.2024, 08.07.2024, 17.10.2024) имело место до издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица, реализуя конституционное право на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации), а также гарантию на восстановление в правах посредством правосудия, суд приходит к выводу о надлежащем выборе истцом способа защиты прав.

При этом доводы истца с ссылками на собрание 01.12.2023 судом не принимаются, поскольку в материалах дела отсутствует надлежащее извещение о месте и времени проведения собрания ответчика.

Представленные в материалы дела доказательства проведения собраний 27.01.2025 и 27.03.2025, не принимаются судом, поскольку невыполнение ответчиком обязательств по принятию участия в указанных собраниях имело место после издания Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации», устанавливающего особый порядок принятия общим собранием участников обществ с ограниченной ответственностью решений в случае наличия в составе участников такого общества иностранного лица.

По информации Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики (т. 2 л.д. 126), сведения о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ФОЛИАНТ» и его учредителей в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Исключить Танадай Анатолия Андреевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФОЛИАНТ» (ОГРН 1229300141388 ИНН 931005118).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья А.В. Паздникова