Решение от 22 января 2018 г. по делу № А57-10387/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-10387/2017
22 января 2018 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2018 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Мамяшевой Д.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, г. Саратов,

общества с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика»,

ФИО3, г. Саратов,

третьи лица:

Филиал Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральной кадастровой палаты Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Саратовской области,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области,

о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» и ФИО3, по отчуждению:

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3601, общей площадью 396,9 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3604, общей площадью 1684.4 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:1701073614, общей площадью 1267,0 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:1701073645, общей площадью 1165,3 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3598, общей площадью 181,7 кв.м.;

- нежилого здания кадастр номер 64:36:170107:3636, общей площадью 20.3 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3597, общей площадью 242, 9 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3596, общей площадью 17 07,6 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3595, общей площадью 14 41,1 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3593, общей площадью 3 4 9,3 кв.м.;

- объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 64:36:170107:3592,

степень готовности объекта 95%, площадь застройки 1521.5 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3627, общей площадью 1021,2 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3615, общей площадью 1272,2 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

о прекращении права собственности у ФИО3 и восстановлении права собственности у общества с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на объекты недвижимости,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности от 07.10.2015 № 64 А А 1521982,

от ФИО3 – ФИО5, представитель по доверенности от 15.08.2017 № 64 А А 2183302,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились ФИО2 (далее - ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» (далее - ООО «Мокроусская птицефабрика», общество) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика», ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительной сделки между ООО «Мокроусская птицефабрика» и ФИО3 по отчуждению:

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3601, общей площадью 396,9 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3604, общей площадью 1684.4 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:1701073614, общей площадью 1267,0 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:1701073645, общей площадью 1165,3 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3598, общей площадью 181,7 кв.м.;

- нежилого здания кадастр номер 64:36:170107:3636, общей площадью 20.3 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3597, общей площадью 242, 9 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3596, общей площадью 17 07,6 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3595, общей площадью 14 41,1 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3593, общей площадью 3 4 9,3 кв.м.;

- объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 64:36:170107:3592,

степень готовности объекта 95%, площадь застройки 1521.5 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3627, общей площадью 1021,2 кв.м.;

- нежилого здания кадастровый номер 64:36:170107:3615, общей площадью 1272,2 кв.м., расположенные по адресу: <...>;

о прекращении права собственности у ФИО3 и восстановлении права собственности у ООО «Мокроусская птицефабрика» на спорные объекты недвижимости.

В соответствии с разъяснениями Верховного суда Российской Федерации, изложенными в пункте 32 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В судебном заседании ФИО2 пояснил, что предъявленные им требования направлены на восстановление права собственности в отношении объектов недвижимости общества с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика»

На основании изложенного протокольным определением от 10.01.2018 в качестве соистца по настоящему делу признано ООО «Мокроусская птицефабрика» в лице участника ФИО2

Представитель истцов в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Суд, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Изучив позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из существа заявленных требований, спор, рассматриваемый в рамках настоящего дела, имеет характер корпоративного, основанного на пункте 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Согласно части 4.1 статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Мокроусская птицефабрика», указанное общество зарегистрировано в г. Москва.

Вместе с тем, имущество, переданное по спорному договору купли-продажи является объектами недвижимости, расположенными по адресу: Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус.

Частью 6 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" установлено, что Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 54 к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Таким образом, в рассматриваемом случае, несмотря на то, что основанием для признания первоначального договора купли-продажи заявлено отсутствие воли Общества на заключение договора, а по общему правилу пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением законодательства, относится к категории корпоративных споров - подлежит применению часть 1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность споров о правах на недвижимое имущество, поскольку фактически требования направлены на оспаривание зарегистрированного права собственности, и судебное решение, в резолютивной части которого будет указано на результат перехода права собственности на недвижимое имущество будет являться основанием для внесения записи в государственный реестр прав (пункт 52 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав") и конечной целью истца является возврат права собственности на недвижимое имущество, находящееся в Саратовской области.

Исходя из анализа вышеназванных положений суд приходит к выводу, что в настоящем случае подлежит применению часть 1 статьи 38 АПК РФ, устанавливающая исключительную подсудность в отношении споров о правах на недвижимое имущество, в связи с чем настоящий спор рассмотрен Арбитражным судом Саратовской области.

Как следует из материалов дела, ООО «Мокроусская птицефабрика» является правопреемником Сельскохозяйственного производственного кооператива «Мокроусская птицефабрика», созданное путем реорганизации в форме преобразования кооператива, соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.12.2010.

Согласно части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент реорганизации, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Частью 2 статьи 218 ГК РФ в соответствующей редакции установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно передаточному акту о передаче недвижимого имущества СПК «Мокроусская птицефабрика» его правопреемнику при реорганизации - ООО «Мокроусская птицефабрика» от 06.12.2010, утвержденному протоколом общего собрания от 06.12.2010 № 4, объекты недвижимого имущества, принадлежавшие кооперативу на праве собственности переданы в собственность ООО «Мокроусская птицефабрика».

На момент передачи, право собственности кооператива на недвижимое имущество было зарегистрировано надлежащим образом, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, представленными в материалы дела.

Частью 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Таким образом, право собственности ООО «Мокроусская птицефабрика» на приобретенные по передаточному акту от 06.12.2010 объекты недвижимости возникло с момента государственной регистрации ООО «Мокроусская птицефабрика», тот есть с 17.12.2010.

Кроме того, обществом 14.10.2016 и 25.10.2016 произведена государственная регистрация права на спорное имущество, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 23.10.2017, представленной в материалы дела.

Таким образом, ООО «Мокроусская птицефабрика» с 17.12.2010 на праве собственности принадлежали объекты недвижимости, переданные согласно передаточному акту от 06.12.2010.

Пунктами 9.1, 9.2.10 Устава ООО «Мокроусская птицефабрика», утвержденного общим собранием участников общества согласно протоколу от 12.12.2011 № 7, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.04.2017, учредителями (участниками) ООО «Мокроусская птицефабрика» являются ФИО2 с размером доли 50% и ФИО6 с размером доли так же 50 %.

Генеральным директором общества является ФИО6

Согласно статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пункту 10.1 устава ООО «Мокроусская птицефабрика», единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества, который избирается общим собранием участников общества сроком на 2 года.

27.10.2016 между ООО «Мокроусская птицефабрика» (продавец) в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава и приказа от 04.06.2012 № 25 и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал и передал, а покупатель купил и принял спорное недвижимое имущество.

В пункте 4 договора стороны пришли к соглашению о цене продаваемых нежилых зданий в сумме 650 000 руб. Указанную сумму продавец получил от покупателя полностью до полписания настоящего договора, что подтверждается его подписанием.

Указанный договор подписан генеральным директором ООО «Мокроусская птицефабрика» ФИО6 и ФИО3, зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствует отметка регистрирующего органа.

В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 001 от 27.10.2016 на сумму 650 000 руб. в качестве оплаты по договору от 27.10.2016.

03.11.2016 в ЕГРП зарегистрировано право собственности ФИО3 на спорные объекты.

В обоснование заявленных требований заявитель указывает, что сделка по продаже спорного имущества является крупной для общества, проведена без соблюдения процедуры одобрения крупных сделок, предусмотренной статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ. Кроме того, сделка со стороны ФИО3 не исполнена, поскольку отсутствует оплата по договору.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик - ФИО3 указывает, что он является добросовестным приобретателем, не знал и не должен был знать о том, что продавец реализует имущество с нарушением требований, установленных статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ, приобретенное имущество оплачено, о чем свидетельствует представленная в материалы дела копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 001 от 27.10.2016 на сумму 650 000 руб. в качестве оплаты по договору от 27.10.2016, подписанная сторонами договора, а так же сам договор, условия которого содержат положением о том, что оплата по договору произведена на момент его заключения.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Частью 3 указанной статьи установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно частям 4, 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Таким образом, с учетом обстоятельств, имеющих место в настоящем деле, суд приходит к выводу, что в рамках рассматриваемого спора подлежат установлению факты крупности спорной сделки, отсутствия одобрения в случае ее крупности, а так же наличие сведений или обязанности получить эти сведения у приобретателя спорного имущества - ФИО3 о том, что спорная сделка являлась для общества крупной сделкой и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение в случае установления указанных фактов.

Согласно части 8 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мокроусская птицефабрика», основным видом деятельности общества является животноводство. В качестве дополнительных видов деятельности указаны: выращивание зерновых, зернобобовых, кормовых культур, разведение животных, смешанное сельское хозяйство, предоставление услуг в области растениеводства, производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения, деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами.

Следовательно, сделка по отчуждению недвижимого имущества, фактически предназначенного для осуществления указанной деятельности, не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе данной хозяйственной деятельности.

Согласно ответу ИФНС России № 8 по г. Москве от 08.09.2017, бухгалтерский баланс ООО «Мокроусская птицефабрика» за 2011 год являлся последним бухгалтерским балансом, представленным обществом.

Согласно указанному бухгалтерскому балансу, поступившему в материалы дела, активы общества составляли 85 882 000 руб.

При этом, как следует из поступившей в материалы дела выписки из ЕГРН от 23.10.2017 о принадлежавших ООО «Мокроусская птицефабрика» в период с 01.01.2010 по 01.01.2017 объектах недвижимости, проданные по договору купли-продажи от 27.10.2016 объекты составляли основной актив общества, поскольку иными объектами недвижимости общество на праве собственности не обладало.

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорная сделка по реализации недвижимого имущества ООО «Мокроусская птицефабрика» являлась для общества крупной, в отношении которой требовалось получение согласия на ее совершение в соответствии со статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ.

Согласно части 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:

на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;

на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств принятия решения общим собранием участников общества об одобрении спорной сделки.

Положениями статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по спорной сделке фактически произведено отчуждение объектов недвижимости, являвшихся основными активами общества.

При рассмотрении вопроса о том, действовало ли лицо добросовестно и разумно при заключении сделки суд дает оценку действиям указанного лица в контексте наличия у него законодательно установленных оснований для ознакомления с теми или иными документами с целью установления факта соответствия совершаемой сделки требованиям закона.

Так, частью 6 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки было установлено, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кроме того, частью 7 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ в той же редакции, было установлено, что наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

Так же, в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 разъяснено, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Как указано в договоре купли-продажи от 27.10.2016, генеральный директор ООО «Мокроусская птицефабрика» ФИО6 действует на основании устава и приказа от 04.06.2012 № 25.

Разделом 10 устава ООО «Мокроусская птицефабрика» закреплены полномочия генерального директора общества.

При этом, пунктом 10.2.4 установлено, что генеральный директор осуществляет полномочия, не отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом к компетенции общего собрания участников общества.

Как указано выше, уставом общества к компетенции общего собрания участников общества отнесено, в том числе, принятие решений об одобрении крупных сделок общества.

Таким образом, учитывая характер приобретаемого спорного имущества, ссылку в договоре купли-продажи на устав ООО «Мокроусская птицефабрика», а так же законодательно установленных возможностей определения уставом того, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества, либо установления дополнительных видов и (или) размера сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, приобретатель имущества, действуя разумно и добросовестно, должен был придти к выводу о необходимости ознакомления с уставом ООО «Мокроусская птицефабрика» с целью выяснения вопроса о наличии полномочий у генерального директора на заключение совершаемой сделки.

При этом, суд критически относится к представленной в материалы дела справке от 27.10.2016 о том, что заключаемая сделка не является для ООО «Мокроусская птицефабрика» крупной, поскольку указанная справка подписана только генеральным директором ФИО6, что является превышением полномочий генерального директора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 не проявил должной заботливости и осмотрительности, направленной на установление наличия у сделки признаков крупной, проверки соблюдения порядка ее одобрения и наличия у генерального директора полномочий на ее совершение.

Следовательно, договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, заключенный между ООО «Мокроусская птицефабрика» и ФИО3 подлежит признанию недействительным.

Согласно положениям статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае для ООО «Мокроусская птицефабрика» последствием заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016 явился переход титула собственника на спорное имущество к ФИО3

Согласно частям 3, 4, 6 статьи 1, части 1 статьи 3, пункту 2 части 2 статьи 7, пункту 5 части 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Государственная регистрация прав осуществляется посредством внесения в Единый государственный реестр недвижимости записи о праве на недвижимое имущество, сведения о котором внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132, 133.1 и 164 ГК РФ. В случаях, установленных федеральным законом, государственной регистрации подлежат возникающие, в том числе на основании договора, либо акта органа государственной власти, либо акта органа местного самоуправления, ограничения прав и обременения недвижимого имущества, в частности сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда, наем жилого помещения.

Государственный кадастровый учет, государственная регистрация прав, ведение Единого государственного реестра недвижимости и предоставление сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, осуществляются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и его территориальными органами.

Единый государственный реестр недвижимости представляет собой свод достоверных систематизированных сведений в текстовой форме (семантические сведения) и графической форме (графические сведения) и состоит, помимо прочего, из реестра прав, ограничений прав и обременений недвижимого имущества.

Основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 Постановления № 10/22, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления № 10/22, принимая решение, суд в силу с части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку последствием недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016 для общества является возврат титула собственника на спорное имущество, то есть восстановление положения, существовавшего до заключения недействительной сделки, требования истца о прекращении права собственности у ФИО3 и восстановлении права собственности у ООО «Мокроусская птицефабрика» на спорные объекты недвижимости фактически являются требованием о применении последствий недействительности сделки в виде реституционного требования о возврате спорного имущества в собственность общества.

Таким образом, подлежит удовлетворению требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в собственность общества спорные объекты недвижимости.

Между тем, суд считает необходимым отметить следующее.

В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

По смыслу указанных разъяснений, защита прав одной из сторон оспариваемой сделки неразрывно связана с законодательно закрепленной необходимостью соблюдения гражданских прав другой стороны в том объеме, который исключает извлечение сторонами преимуществ из своего правового положения, порожденного совершенной недействительной сделкой.

Возможность соблюдения указанного баланса интересов при оспаривании сделок законодательством обеспечена в статье 167 ГК РФ посредством закрепления положений о двусторонней реституции, являющейся одним из возможных последствий недействительности таких сделок.

Избирая способом защиты своих гражданских прав оспаривание заключенной сделки и применение последствий ее недействительности, истец добровольно входит в сферу действия статьи 167 ГК РФ, предполагающей защиту гражданских прав всех сторон такой сделки.

Следовательно, с целью соблюдения баланса прав и интересов как ООО «Мокроусская птицефабрика» и его участника ФИО2, так и ФИО3, суд рассматривает вопрос о взыскании с общества в пользу ФИО3 оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016.

Истец возражал против двусторонней реституции, ссылаясь на отсутствие встречного обеспечения по договору со стороны ФИО3

Между тем, стороны, заключая спорный договор, в пункте 4 предусмотрели, что до подписания указанного договора продавец получил от покупателя полностью сумму оплаты, составляющую 650 000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру № 001 от 27.10.2016 на сумму 650 000 руб. в качестве оплаты по договору от 27.10.2016, подписанной сторонами договора.

Истец подлинности указанной квитанции не оспорил, о ее фальсификации не заявил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что надлежащее встречное обеспечение со стороны ФИО3 подтверждается материалами дела и составляет денежную сумму в размере 650 000 руб., обязанность возврата которой возлагается на ООО «Мокроусская птицефабрика» в качестве последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016.

При этом, суд отклоняет ссылку истца на судебный акт суда кассационной инстанции по иному делу как на подтверждающий позицию истца относительно того обстоятельства, что встречное обеспечение по спорному договору ответчиком не представлено, поскольку судебный акт в рамках указанного истцом дела вынесен судом кассационной инстанции при фактических обстоятельствах, отличных от обстоятельств, имеющих место в рамках настоящего дела.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате госпошлины по заявлению в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ФИО3

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрированным по адресу: <...>), недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, обязав ФИО3 возвратить в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» следующие объекты недвижимости: нежилое здание – инкубатор с кадастровым номером 64:36:170107:3601, количество этажей 1, общей и площадью 396, 9 кв.м.; нежилое здание – птичник № 2 с кадастровым номером 64:36:170107:3604, количество этажей 1, общей площадью 1684, 4 кв.м.; нежилое здание – птичник № 9 с кадастровым номером 64:36:170107:3614, количестно этажей 1, общей площадью 1267 кв.м.; нежилое здание – птичник № 10 с кадастровым номером 64:36:170107:3645, количество этажей 1, общей площадью 1165, 3 кв.м.; нежилое здание – контора с кадастровым номером 64:36:170107:3598, количество этажей 1, общей площадью 181, 7 кв.м., нежилое здание – яйцесклад с кадастровым номером 64:36:170107:3636, количество этажей 1, обшей площадью 203,3 кв.м.; нежилое здание – гараж с кадастровым номером 64:36:170107:3597, количество этажей 1, обшей площадью 242,9 кв.м.; нежилое здание – птичник № 7 с кадастровым номером 64:36:170107:3596, количество этажей 1, общей площадью 1707, 6 кв.м.; нежилое здание – птичник № 8 с кадастровым номером 64:36:170107:3595 количество этажей 1, общей площадью 1441, 1 кв.м.; нежилое здание – котельная с кадастровым номером 64:36:170107:3593, количество этажей 1, общей площадью 349, 3 кв.м.; нежилое здание – объект незавершенного строительства с кадастровым номером 64:36:170107:3592, площадь застройки 1 521, 5 кв.м, степень готовности объекта 95%; нежилое здание – зерносклад с кадастровым номером 64:36:170107:3627, количество этажей 1, общей площадью 1021, 2 кв.м.; нежилое здание – птичник № 13 с кадастровым номером 64:36:170107:3615, количество этажей 1, общей площадью 1272, 2 кв.м., расположенные на земельном участке (категория земель: земли населенных пунктов; разрешенное использование: для размещения производственной базы) общей площадью 200700 (двести тысяч семьсот) кв.м., кадастровый номер 64:36:170103:1, предоставленным обществу с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» на праве аренды на 49 лет, находящиеся по адресу: <...>.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2016, обязав общество с ограниченной ответственностью «Мокроусская птицефабрика» возвратить ФИО3 уплаченную по договору денежную сумму в размере 650 000 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (шесть тысяч) руб.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 181, 257, 259, 260, 273, 276, 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Р. Мамяшева