Решение от 12 июня 2019 г. по делу № А56-4315/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-4315/2019
12 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Верис» (188741, Ленинградская область, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.05.2015, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Биотеплоснаб» (188760, Ленинградская область, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2006, ИНН: <***>),

2. ФИО3

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 14.04.2019),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 08.04.2019),

от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

2. ФИО3 (личность удостоверена по паспорту),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Биотеплоснаб» (далее – ООО «Биотеплоснаб») ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора цессии от 30.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Верис» (далее – ответчик, ООО «Верис») и ООО «Биотеплоснаб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Биотеплоснаб» и временный управляющий ООО «Биотеплоснаб» ФИО3.

В судебном заседании 21.05.2019 представитель ООО «Биотеплоснаб» заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-3825/2019, в рамках которого ООО «Биотеплоснаб» просит признать договор цессии от 30.04.2018 незаключенным.

Иные участвующие в деле лица не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Исходя из толкования норм статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по вышеуказанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Между тем, в рассматриваемом случае судом не выявлены обстоятельства, подлежащие установлению в другом деле и связанные с настоящим делом, которые будут иметь существенное значение при рассмотрении дела по существу.

Какая-либо связь между рассматриваемым делом и делом № А56-3825/2019 отсутствует, обстоятельства по делам не являются тождественными, в связи с чем не могут иметь обязательного значения при вынесении судом решения по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца подержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, в котором также сослался на пропуск истцом срока исковой давности. Временный управляющий поддержал позицию истца.

ООО «Биотеплоснаб», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является единственным участником ООО «Биотеплоснаб», с 06.06.2018 – его генеральным директором. До указанной даты генеральным директором являлся ФИО6

Между ООО «Биотеплоснаб» (ресурсоснабжающей организацией; далее - РО) и ООО «Уют-Сервис» (правопредшественником ООО «Верес»; исполнителем) 01.02.2016 заключен договор ресурсоснабжения для предоставления коммунальных услуг потребителям, по условиям которого РО обязуется осуществлять поставку коммунального ресурса, а исполнитель обязуется на условиях, предусмотренных настоящим договором, принимать и доводить до потребителей принятый объем коммунального ресурса и пр.

Пунктами 4.2.1 и 4.3.1 договора РО имеет право требовать от исполнителя оплаты поставленного объема коммунального ресурса, а исполнитель обязан перечислять РО денежные средства, принятые от потребителей в размере фактических перечисленных денежных средств.

В связи с отсутствием оплат по указанному договору, ООО «Биотеплоснаб» направило а адрес ООО «Верис» претензию, в ответ на которую ответчик сообщил о заключении 30.04.2018 договора цессии, в соответствии с которым с даты его заключения к ООО «Биотеплоснаб» перешло право требовать оплаты полной стоимости поставленной, но неоплаченной тепловой энергии, а также право требовать уплаты пени, поэтому уступка прав по договору цессии прекратила право требования задолженности по оплате поставленной потребителям тепловой энергии к ООО Верис».

Полагая, что договор цессии является крупной сделкой, заключенной с нарушением правил о порядке одобрения крупных сделок, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для определения стоимости имущества общества по бухгалтерской отчетности необходимо учесть активы, которые складываются из «материальных внеоборотных активов» (строка баланса 1150), «запасов» (строка баланса 1210) и «финансовых и других оборотных активов» (строка баланса 1230), так как балансовая стоимость активов общества равна сумме всех активов, включая сумму дебиторской задолженности по последнему утвержденному балансу без уменьшения ее на сумму долгов и обязательств.

В представленном в материалы дела балансе ООО «Биотеплоснаб» на 31.12.2017 отражены активы на сумму 20 875 000 руб.

Стоимость имущества по сделке, которая будет являться для третьего лица крупной в 2018 году составляет: более 5 218 750 руб. (20 875 000 руб. х 25%).

С учетом данных бухгалтерской отчетности ООО «Биотеплоснаб» и цены договора, в отсутствие доказательств обратного, оспариваемый договор являлся для Общества крупной сделкой.

Пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

В данной статье также указано, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сведений об одобрении оспариваемой сделки единственным участником Общества в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, само по себе нарушение порядка одобрения сделки не является безусловным основанием для признания ее недействительной.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление ВС РФ № 27), в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том. что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том. что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В силу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 14-ФЗ именно на истца возлагается бремя доказывания осведомленности контрагента о том, что совершаемая сделка является крупной, а также об отсутствии необходимого согласия на ее совершение. При этом действует презумпция добросовестности контрагента, которая не применяется лишь при наличии признаков аффилированности сторон сделки.

Доказательств того, что ООО «Верис» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для ООО «Биотеплоснаб» крупной сделкой и не имела соответствующего одобрения, истцом не представлено; наличие сговора между сторонами сделки и недобросовестность цедента не доказаны, что в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд также отмечает, что оспариваемый договор был подписан вследствие имеющего между сторонами договора от 01.02.2016 для предоставления коммунальных услуг потребителям, который подписан со стороны ООО «Биотеплоснаб» генеральным директором ФИО6

Им же от имени юридического лица был заключен с ООО «Верис» договор цессии, в связи с чем на дату совершения сделки у ответчика отсутствовали основания сомневаться в полномочиях указанного лица, равно как и полагать что указанная сделка является крупной и требует корпоративного одобрения участником ООО «Биотеплоснаб».

Заявление ответчика о пропуске истцом срока на обращение в суд не может быть принято во внимание в связи со следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 Постановления ВС РФ № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оспариваемый договор датирован 30.04.2018. Коль скоро с настоящим иском ФИО2 обратился в суд в декабре 2018 года, то срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.