Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А68-15050/2024

Арбитражный суд Тульской области

300041, <...>.

тел./факс <***>;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Тула                                                                                                                    Дело № А68-15050/2024


          Резолютивная часть решения изготовлена 28 августа 2025 года

          Решение изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года


         Судья Арбитражного суда Тульской области Нестеренко С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О. Г. рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» 300001, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 300013, г. Тула, (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 руб., к третьим лицам, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Финансовой службе по финансовому мониторингу, временному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» ФИО3

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО4 по доверенности от 01.03.2024, диплом ;  ФИО5  по доверенности от 27.01.2025, диплом,

от ответчика –  ФИО6 по доверенности от 29.03.2025, диплом,

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» ФИО3- ФИО7 по доверенности от 16.06.2025, диплом,

от ФИО2- не явился, извещен,

от Росфинмониторинг - не явился, извещен,

установил :

Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» обратилось к ФИО1 с исковым заявлением о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 рублей, полученных по договору займа (третьи лица - ФИО2, Финансовая служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» ФИО3).

    Определением Привокзального районного суда города Тулы от 21.10.2024 г. гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» к ФИО1 о признании недействительным договора займа № 3 от 08.10.2021 и применении последствий его недействительности в виде возврата денежных средств в размере 20 000 000 рублей, полученных по договору займа передано в Арбитражный суд Тульской области.

    В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

     При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, третьих лиц надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

     В судебном заседании по инициативе суда в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялись перерывы.

     Представитель Истца иск поддерживание по доводам, приведённым в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства.

     Ответчик с исковыми требованиями не согласился по следующим основаниям.

     По ходатайству о пропуске истцом срока исковой давности ответчик пояснил следующее.

     Как разъяснено в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. При этом, согласно пп. 3 п. 3 того же Постановления Пленума ВС РФ №27 в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

    С даты заключения сделки и до 30.12.2021 единственным учредителем был ФИО1, с 30.12.2021 в состав учредителей вошли не аффилированные лица ФИО8 с размером дели в уставном капитале 24% и ФИО9 с размером доли в уставном капитале 32,5%.

    Оспариваемый договор от имени общества был заключен директором ФИО2 08.10.2021г., а поскольку истец не доказал сговор ФИО2 и ФИО1, дата заключения договора является началом течения срока исковой давности, который истек 08.10.2022 г.     

     Вместе с тем, новые учредители не интересовались хозяйственной деятельностью общества, годовые общие собрания не проводились.

     Полномочия директора ФИО2 действовали до проведения общего собрания участников об избрании ФИО10 новым директором общества.

     Никто из новых учредителей договор займа №3 от 08.10.2021 не оспаривал, полномочия директора ФИО2 учредители до проведения собрания 01.09.2023 подтверждали.

     Следовательно, срок давности начинает течь с момента, когда участник общества должен был узнать о факте совершении сделки между двумя аффилированными лицами.

     Ответчик считает, что срок исковой давности пропущен, так как не аффилированные с ФИО2 и ФИО1 участники общества ФИО8 и ФИО9 должны были узнать о совершении сделки не позднее очередного ежегодного собрания участников общества 30.04.2022 г. и имели возможность прекратить полномочия директора ФИО2 проверив деятельность общества и своевременно обратится в суд с иском об оспаривании сделки.

     Следовательно, обращение в суд с исковым заявлением нового директора общества ФИО10 02.07.2024 свидетельствует о пропуске срока исковой давности.

     По заявленным исковым требованиям ответчик заявил возражения следующего характера.

     Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником общества был ФИО1 (второй участник ФИО11 с долей 0,0174% умер задолго до заключения сделки), положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью о заинтересованности единоличного исполнительного органа общества в совершении сделки к оспариваемой сделке не применимы.

  Сумма займа были возращена обществу полностью, а также выплачены проценты исходя из следующего:

   01.06.2021 г. между обществом в лице директора ФИО2 (принципал) и ФИО1 (агент) заключен договор агентский договор на поиск (заказчиков) клиентов, согласно которого агент обязался осуществить поиск клиентов для общества. Согласно отчета агента от 31.10.2021, агент привлек ОАО «Великолукский мясокомбинат» на сумму операций в размере 638 638 969 рублей 30 коп., из которых агенту полагается вознаграждение на сумму 22 352 363 рублей 93 коп.

  14.12.2021 между сторонами достигнуто соглашение о зачете требований, согласно которому совершен зачет на сумму 20 179 178 рублей 08 коп. по обязательствам ФИО1 перед обществом о возврате денежных средств по договору займа №3 от 08.10.2021 и уплате процентов.

   Положительный бухгалтерский баланс за 2020 и 2021 г.г. являются достаточным для установления факта отсутствия задолженности.

   К приобщенным незаверенным копиям агентского договора от 01.06.2021, отчету агента от 31.10.2021 за период с июля 2021 по сентябрь 2021, соглашению о взаимозачете требований от 14.12.2021 истец отнесся критически.

   По предоставленным документам истец пояснил, что данные документы в оригинале отсутствуют, копии никем не заверены, в бухгалтерском учете не отражены.

   Просит суд рассмотреть заявления о фальсификации доказательств, поскольку видимые признаки фальсификации отражены в самих документа, а именно, в качестве адреса регистрации ФИО1 указан адрес дома, который является предметом договора займа №3 от 08.10.2021, т.е. место регистрации указано ранее даты приобретения им в собственность дома. Вероятность фальсификации подтверждается непоследовательной позицией ответчика по делу, лично ФИО1 в судебном заседании Привокзального районного суда Тулы заявлял, что не брал займов у общества на приобретение дома и земельного участка и денежные средства от общества не получал. В  судебных заседаниях в арбитражном суде ответчик, в лице своего представителя, просил назначить судебную экспертизу об определении размера ущерба обществу оспариваемой сделкой, но в последующем от своего ходатайства отказался. Исходя из соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021 сумма займа 20 000 000 рублей засчитывается в сумму агентского вознаграждения 22 352 363 рублей 93 коп. Согласно регистрам бухгалтерского учета, а также первичной документации общества возврат займа в сумме 2 850 000 рублей был внесен в кассу общества в период с 30.09.2022 по 14.06.2023, внесенные деньги в тот же день выдавались под отчет лицам общества, в том числе, директору ФИО2 Оставшаяся сумма займа 19 050 000 рублей согласно регистрам бухгалтерского учета, был погашена с 20.06.2023 по 23.06.2023 через взаимозачет между ФИО1 как поставщиком б/у ТМЦ, ОС и как должником по договору займа. При этом письменное соглашение о взаимозачете в обществе отсутствует,  б/у ТМЦ были оприходованы по ценам не подтвержденным рыночной оценкой и 24.06.2023 на часть б/у ТМЦ была проведена сторнирующая запись.       

     Исследовав материалы дела, судом установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения иска.

      Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» создано 26.02.2016г. запись ГРН <***>.

     Приказом от 24.03.2020 №6/1-лс о вступлении в должность генерального директора, ФИО2 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества с 24.03.2020 по 11.09.2023. Трудовой договор между обществом и ФИО2 расторгнут 11.09.2023 г.

     В период рассматриваемых отношений участниками общества являлись:

     ФИО11 с долей участия в уставном капитале 0,0174%,

     ФИО1 с долей участия в уставном капитале 99,9826%,  с 30.12.2021 - 42,5%,

     ФИО8 с долей участия в уставном капитале 24,9826% с 30.12.2021,

     ФИО9 с долей участия в уставном капитале 32,5% с 30.12.2021.

     Между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» в лице директора ФИО2 и ФИО1 заключен договор процентного займа №3 от 08.10.2021г.

    В соответствии с договором займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 20 000 000 рублей на следующих условиях:

      -процентная ставка – проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования Центрального Банка России начисляются на фактическую сумму денежных средств, находящуюся в пользовании у заемщика, с даты зачисления на счет заемщика по дату поступления денежных средств на счет займодавца. Начисление процентов по займу производиться с учетом действительного числа календарных дней в году;

      -срок уплаты процентов – уплачиваются заемщиком одновременно с погашением суммы займа;

      -срок возврата займа – не позднее 08 октября 2041 года. Сумма займа может быть возращена досрочно или по частям.  

      Фактическое предоставление суммы займа осуществлялось следующим образом :

      08.10.2021 в сумме 4 000 000 рублей согласно п/п №2264 от 08.10.2021;

      16.11.2021 в сумме 2 000 000 рублей согласно п/п №2759 от 16.11.2021;

      19.11.2021 в сумме 2 000 000 рублей согласно п/п №2837 от 19.11.2021;

      10.12.2021 в сумме 6 000 000 рублей согласно п/п №3111 от 10.12.2021;

      13.12.2021 в сумме 6 000 000 рублей согласно п/п №3118 от 13.12.2021.

     По условиям договора заем на сумму 20 000 000 рублей предоставлялся для покупки заемщиком недвижимого имущества по предварительному договору купли-продажи земельного участка и жилого дома от 15 марта 2021 года, заключенного между КБ «АРЕСБАНК» обществом с ограниченной ответственностью (продавец) и ФИО1 (покупатель).

     01.09.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников общества в форме совместного присутствия, результаты повестки дня оформлены протоколом №5 от 01.09.2023г.

     Принято единогласное решение об освобождении ФИО2 от должности генерального директора общества и о назначении с 06 сентября 2023 генеральным директором общества ФИО10

     Принято единогласное решение об утверждении годовой бухгалтерской отчетности  за 2022 год от 04.08.2023 г.

    Принято единогласное решение о распределении чистой прибыли за 2022 год на закупку оборудования согласно потребностям производства.

    Принято единогласное решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества за 2022 год.

   Принято единогласное решение о назначении ревизора общества.

   Между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» в лице директора ФИО10 и ООО «Бизнес Аналитика» заключен договор №15/04/2024/3 об оказании услуг по проведению анализа и подготовке заключения от 15.04.2024г.

   Целью аудиторской проверки являлось исследование обстоятельств заключения договора процентного займа №3 от 08.10.2021г. с ФИО1 и отражение финансово-хозяйственных операций по договору займа в бухгалтерском учете общества.

   Аудитору были заданы вопросы:

   -соответствие договора нормам законодательства, предъявляемым к договорам такого рода;

   -определение общего финансового состояния общества на момент выдачи займа, способность общества выполнять финансовые обязательства, объем кредиторской задолженности;

  -наличие признаков заинтересованности директора при заключении договора займа;

  -наличие признаков экономической целесообразности, интересов общества в предоставлении займа;

  -наличие признаков финансовых потерь  для общества от заключения договора займа;

  -отражение в регистрах бухгалтерского учета гашение займа, и дальнейшее движение денежных средств полученных от гашения займа.

   В ходе аудиторской проверки было выявлено, что фактическая сумма предоставленного займа составила 21 900 000 рублей, на сумму 1 900 000 рублей сверх установленной договором займа суммой 20 000 000 рублей дополнительных соглашений к договору не имеется.

    Для определения финансового состояния на момент выдачи займа аудитором проверен бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2020 год, регистры бухгалтерского учета.

   Аудитором установлено, что на момент выдачи займа обществом сумма кредиторской задолженности составила 272 718 904 рублей 03 коп., сумма дебиторской задолженности составила 103 309 599 рублей 33 коп., сумма задолженности по неисполненным судебным решениям – 3 879 792 рублей 94 коп.

   При определении экономической целесообразности заключения сделки и возможных финансовых потерь аудитор, проверив регистры бухгалтерского учета, установил, что проценты по займу обществом не начислялись и заемщиком не оплачивались. Аудитором усмотрены признаки финансовых потерь понесенных обществом.

   Изучив регистры бухгалтерского учета и первичные документы аудитор установил, что гашение займа осуществлялось следующими способами:

    -возврат в сумме 2 850 000 рублей был внесен в кассу общества в период с 30.09.2022 по 14.06.2023. Поступившие в кассу общества деньги выдавались под отчет ФИО2, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в день внесения ФИО1 денежных средств в кассу общества, что является сомнительной проводкой отраженной в бухгалтерском учете.  

 - возврат в сумме 19 050 000 рублей был осуществлен проведением взаимозачета должника ФИО1 по договору займа с поставщиком б/у товарно-материальных ценностей и основных средств ФИО1 на общую сумму 29 090 100 рублей.   

    Поступившие в общество ТМЦ оприходованы по ценам, не подтвержденным рыночной оценкой, а на часть поступившего оборудования была проведена сторнирующая запись на сумму 7 350 100 рублей. По мнению аудитора, сторнировочная запись имеет признаки умышленного искажения данных бухгалтерского учета. Поскольку основная цель использования сторнирования в бухгалтерском учете предусматривает либо исправление неверно отраженной проводки, либо отражает отсутствие факта финансово-хозяйственной деятельности, который проводка отражает. Аудитор установил, что сторнировочная запись не корректирует гашение суммы займа на поставленные объекты основных средств, сумма гашения займа по взаимозачету отражена в учете без изменений. Аудитор поставил под сомнение факт внесения ТМЦ и основных средств ФИО1 на сумму 29 090 100 рублей в виду отсутствия первичных документов в обществе (кассовой книги, авансовых отчетов, актов о вводе основных средств в эксплуатацию, накладных).

     Выводы аудитора стали причиной обращения директора ФИО10 с исковыми требованиями в суд общей юрисдикции 02.07.2024 к ответчику ФИО1  

     Суд, исследовав материалы дела, считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

      В удовлетворении ходатайства о проверке договора привлечения клиентов от 01.06.2021г., отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г. на предмет фальсификации доказательств суд отказывает последующим причинам.

     В силу ст. 161 АПК РФ лицам, участвующим в деле, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства. Под фальсификацией доказательства понимается подделка либо фабрикация письменных доказательств (договоров, актов сверок и т.п.). При этом лицо, заявившее о фальсификации доказательства, должно не только указать, в чем именно заключается фальсификация, но также и представить суду доказательства, подтверждающие факт фальсификации.

     Фальсификация доказательств заключается во внесении заведомо ложных сведений в имеющиеся документы, вещественные и иные доказательства, а также создание нового доказательства, содержание которого является заведомо ложным.

     Таким образом, сфальсифицированными доказательствами являются полученные с нарушением федерального закона письменные или вещественные доказательства, фальсификация доказательства соотносится с наличием у представленного доказательства (определенного предмета) признака "материального подлога", исследование такого доказательства приводит к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела в связи с тем, что на материальный носитель было оказано воздействие, фальсификация доказательства является преступлением и факт совершения преступления может быть установлен только судом в порядке уголовного судопроизводства.

      Истцом, заявившим о фальсификации, убедительных и надлежащих доказательств в его обоснование не представлено.

      Вместе с тем, суд считает справедливым возражения истца, что предоставленные в дело копии документов никем не заверены, подлинники документов ответчиком не предоставлены.

      Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

      Суду не представлены подлинники документов в целях оценки допустимости использования в качестве доказательств представленных копий : договора привлечения клиентов от 01.06.2021г., отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г.

     Копия документа в такой ситуации не является допустимым доказательством применительно к статье 68 АПК РФ, поскольку лицо предоставляющее копию заинтересовано в исходе дела, а исследование копии документа на предмет фальсификации заведомо затруднено. При разумном и добросовестном осуществлении процессуальных прав участвующему в деле лицу, которое основывает свои доводы или возражения на соответствующем документе и по обстоятельствам дела должно обладать его оригиналом, не составляет труда представить его суду. В противном случае оно не вправе рассчитывать на применение судом при оценке его действий общей презумпции добросовестности (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 ГК РФ).

     Копия документа не признается надлежащим доказательством, если подлинник в суд не представлялся и сведения об обозрении документа в деле отсутствуют (части 8, 9 статьи 75 АПК РФ, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 N 14501/10, от 19.07.2011 N 1930/11, от 06.03.2012 N 14548/11).

    В связи с чем, суд считает недоказанным факт возврата суммы займа, а также выплаченных процентов по нему путем взаимозачета требований на основании договора привлечения клиентов от 01.06.2021г., отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г.

    ФИО1 утверждает, что возврата суммы займа был произведен внесением денежных средств в кассу общества, а также передачей б/у товарно-материальных ценностей и основных средств обществу и последующим зачетом взаимных требований.

   Судом довод ФИО1 подлежит отклонению.

   Между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» в лице директора ФИО10 и ООО «Бизнес Аналитика» заключен договор №15/04/2024/3 об оказании услуг по проведению анализа и подготовке заключения от 15.04.2024г.

    Изучив регистры бухгалтерского учета и первичные документы аудитор установил, что гашение займа осуществлялось следующими способами:

    -возврат в сумме 2 850 000 рублей был внесен в кассу общества в период с 30.09.2022 по 14.06.2023. Поступившие в кассу общества деньги выдавались под отчет ФИО2, ФИО10, ФИО12, ФИО13, ФИО14 в день внесения ФИО1 денежных средств в кассу общества, что является сомнительной проводкой отраженной в бухгалтерском учете. 

 - возврат в сумме 19 050 000 рублей был осуществлен проведением взаимозачета должника ФИО1 по договору займа с поставщиком б/у товарно-материальных ценностей и основных средств ФИО1 на общую сумму 29 090 100 рублей.  

    Аудитором сделан вывод, что поступившие в общество ТМЦ оприходованы по ценам, не подтвержденным рыночной оценкой, а на часть поступившего оборудования была проведена сторнирующая запись на сумму 7 350 100 рублей. По мнению аудитора, сторнировочная запись имеет признаки умышленного искажения данных бухгалтерского учета. Поскольку основная цель использования сторнирования в бухгалтерском учете предусматривает либо исправление неверно отраженной проводки, либо отражает отсутствие факта финансово-хозяйственной деятельности, который проводка отражает. Аудитор установил, что сторнировочная запись не корректирует гашение суммы займа на поставленные объекты основных средств, сумма гашения займа по взаимозачету отражена в учете без изменений. Аудитор поставил под сомнение факт внесения ТМЦ и основных средств ФИО1 на сумму 29 090 100 рублей в виду отсутствия первичных документов в обществе (кассовой книги, авансовых отчетов, актов о вводе основных средств в эксплуатацию, накладных).

    Выводы аудитора ответчик допустимыми доказательствами не опроверг, на первичные документы в отношении б/у товарно-материальных ценностей и основных средств ФИО1 в судебном заседании не ссылался. 

    В ходатайстве ФИО1 о применении срока исковой давности к заявленным исковым требованиям следует отказать по следующим основаниям.

     Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

     На момент заключения договора займа №3 от 08.10.2021г. единоличным исполнительным органом общества был ФИО2, участником общества с долей участия в уставном капитале 99,9826% был ФИО1 Второй участник ФИО11 с долей участия в уставном капитале 0,0174% умер.

     Заключением договора займа № 3 от 08.10.2021 и перечисления сумм займа платежами с 08.10.2021 по 13.12.2021 совершен вывод активов общества на заинтересованное в совершении сделки лицо - ФИО1

    В абзаце 3 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

    Поскольку ФИО2 является отцом ФИО1 и при этом заключил договор с ФИО1 на вывод активов общества на заинтересованное в совершении сделки лицо, срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа общества.

   В рассматриваемом случае, исковое заявление подано от имени общества директором ФИО10 после проведения аудиторской проверки хозяйственной деятельности общества за 2022 год, следовательно, срок исковой давности должен исчисляться не ранее даты назначения ФИО10 на должность директора (06.09.2023г.). Следовательно, обращение в суд с исковым заявлением нового директора общества ФИО10 02.07.2024, не свидетельствует о пропуске срока исковой давности. 

     В силу абзаца 2 п. 6 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

      При этом недобросовестность контрагента по сделке - осведомленность другой стороны сделки о том, что она являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, предполагается, если заинтересованное в совершении сделки лицо, в частности, генеральный директор общества, и контрагент по сделке связаны друг с другом (являются аффилированными лицами) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 307-ЭС23-29560).

    Ущерб интересам общества от совершения сделки, заключается в следующем. В результате заключения договор займа №3 от 08.10.2021 на 20 (двадцать) лет общество лишилось активов на сумму 20 000 000 рублей, что составляет 15,1% от всех активов общества, при их балансовой стоимости на 31.12.2020 в размере 132 052 000 рублей.

    На момент заключения сделки выданная сумма займа составляла 15,9% кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020 в размере 125 737 000 рублей.

     На момент заключения сделки наличие кредиторской задолженности общества на сумму более 125 млн. рублей, очевидно свидетельствует о признаках несостоятельности (банкротства). Вместо того, чтобы снизить финансовую нагрузку на предприятие и погасить имеющиеся долги, денежные средства общества направлялись на долгосрочный заем сыну руководителя общества. В связи с этим, суд считает, что сделка не является разумной для общества, совершена в интересах только заинтересованных лиц.  При этом в материалы дела ответчиком не представлено доказательств, исключающих сомнения в том, что изъятие денежных средств в значительной сумме на длительный период времени из оборота общества не повлияло и не могло повлиять на финансово-хозяйственную стабильность общества.

    Выдача займа заинтересованному лицу не преследовало цели получения прибыли и его возврата. На протяжении 20 лет действия договора общество не получило бы ни частично погашения займа, ни причитающихся процентов.

     Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

     Таким образом, проценты за пользование займом, определяемые исходя из ключевой ставкой Банка России, установлены законодателем в качестве минимальной суммы, призванной компенсировать не только инфляционные потери займодавца, но и его минимальные доходы, которые он мог бы получить, используя переданные взаем денежные средства путем размещения в качестве вклада по ставке, не менее ключевой.

   Условия предоставления займа заведомо не способны принести обществу прибыль, поскольку срок уплаты процентов совпадает со сроком возврата займа 08.10.2041 г., что обесценивает выданную сумму займа.

   Так, ключевая ставка Банка России на дату подписания договора займа составляла 6,75% годовых (ссылка на cbr.ru).

   Размер инфляции в октябре 2021 в годовом выражении составил 8,13% по данным Банка России (ссылка на cbr.ru).   

   При этом средневзвешенная процентная ставка по кредитам в рублях, предоставленным кредитными организациями физическим лицам по данным Банка России  в октябре 2021 г. составляла : по краткосрочным кредитам – 14,71% годовых, по долгосрочным кредитам – 10,76% годовых (ссылка на cbr.ru).   

    Кроме того, средневзвешенная процентная ставка в рублях по краткосрочным депозитам юридических лиц по данным Банка России в октябре 2021 г. составляла : краткосрочные депозиты – 5,97% годовых, долгосрочные депозиты – 6,64% годовых (ссылка на cbr.ru).   

   При этом процентная ставка по договору займа исходя из его условий в октябре 2021 г. составляла 4,5% годовых.

   Соответственно, в последующие месяцы и годы обесценивание займа только увеличивалось.  

   Таким образом, договором займа установлена процентная ставка ниже ключевой ставки Банка России, ниже процента инфляции, а также ниже ставки, сложившейся на рынке кредитования по долгосрочным займам для физических лиц и депозитам для юридических лиц. Установленная договором процентная ставка не компенсирует неполученные займодавцем доходы, которые он мог бы получить, используя переданные по договорам займа денежные средства путем размещения на депозите в банке.

   В связи с чем для общества, являющегося коммерческой организацией, целью деятельности которой является извлечение прибыли, предоставление займа под низкий процент (ниже процента инфляции, ключевой ставки Банка России, банковских процентов), по своей правовой природе не может свидетельствовать о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

   Предоставление займа не относится к уставной деятельности общества по производству строительных металлических конструкций, изделий и их частей. Следовательно, договор не является сделкой, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку предмет договора займа (покупка земельного участка и жилого дома) не связан с осуществляемой обществом деятельностью.

   В рассматриваемом случае действия ФИО2, являющегося генеральным директором общества, ФИО1, являющего участником общества, по заключению договора займа на нерыночных условиях, являлись недобросовестными и неразумными, не отвечающими интересам общества.

    Истец просит применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания ФИО1 возвратить сумму займа в размере 20 000 000 рублей.

    Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

     Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

      В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

    Поскольку в материалах дела имеются доказательства передачи истцом денежных средств в качестве исполнения обязательств по договору займа №3 от 08.10.2021 в сумме 20 000 000 рублей, указанные денежные средства подлежат возврату обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры».

    С учетом принятого решения, статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом распределяются расходы по оплате государственной пошлины.

     В связи с вступлением 08.08.2024 в силу Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" изменено правовое регулирование вопросов уплаты государственной пошлины. Вместе с тем согласно пункту 28 статьи 19 данного Закона положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

     Исковое заявление поступило из Привокзального районного суда г. Тулы 11.12.2024 г.

     Определением суда от 17.12.2024 исковое заявления принято к производству и возбуждено производство по делу. 

    Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 50 000 рублей. При обращении в суд общей юрисдикции с настоящим иском по платежному поручению №1684 от 27.06.2024 уплачена государственная пошлина в сумме 60 000 рублей.

    В этой связи, на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу необходимо вернуть из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 10 000 рублей.

     По заявлению о принятии обеспечительных мер судом общей юрисдикции согласно платежному поручению №1686 от 27.06.2024 уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей.

     Определением Привокзального районного суда г. Тулы от 03.07.2024 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» о наложении ареста на доли в уставном капитале и счета ФИО1 отказано.

    Следовательно, расходы по оплате государственной пошлины на сумму 3 000 рублей относятся на Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры». 

    Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ООО «ГК ТЗПА» о проверке договора привлечения клиентов от 01.06.2021г. заключенного между ООО «ГК ТЗПА» и ФИО1, отчета агента от 31.10.2021г., соглашения о взаимозачете требований от 14.12.2021г. на предмет фальсификации доказательств - отказать.

     В ходатайстве ФИО1 о применении срока исковой давности к заявленным исковым требованиям отказать.

    Иск удовлетворить.

    Признать недействительным договор (процентного) займа №3 от 08 октября 2021 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» и ФИО1.

    Применить последствия недействительности договор (процентного) займа №3 от 08 октября 2021 г. заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» и ФИО1, в связи с чем обязать ФИО1 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» денежные средства в размере 20 000 000 рублей, полученные по договору займа.

    Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

    Возвратить из федерального бюджета в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Тульский завод промышленной арматуры» (ИНН <***>) государственную пошлину в размере 10 000 рублей.

    На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в срок, не превышающий месяца со дня принятия решения.


       Судья                                                                                                      С.В. Нестеренко