Решение от 23 февраля 2024 г. по делу № А50-13187/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-13187/2023
23 февраля 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 20 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 февраля 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску:

1) общества с ограниченной ответственностью «ШОН» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО2 (г. Пермь)

к ФИО3 (г. Пермь)

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) ФИО4 (г. Пермь),

2) временный управляющий ООО «ШОН» ФИО5,

третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора: ФИО6 (г. Пермь),

о взыскании 1 510 000 руб. убытков, о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «ШОН»: ФИО7, доверенность от 16.09.2022, диплом, паспорт; ФИО8 (директор), выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика: ФИО9, доверенность от 17.08.2023, паспорт, диплом,

от иных лиц: не явились (извещены),



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ШОН» и ФИО2 (истцы) обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО3 (ответчик) о взыскании 1 510 000 руб. убытков, причиненных обществу в связи с продажей 15.06.2022 автомобиля NISSAN TERRANO ФИО6 и нахождении данного автомобиля в аренде у ФИО6 по договору аренды от 31.03.2020 на протяжении двух лет.

Определением от 10.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО4 и ФИО6.

Протокольным определением суда от 09.11.2023 на основании ст. 50 АПК РФ ФИО6 привлечен к участию в настоящем деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора к истцу ООО «ШОН» с требованиями о взыскании с ООО «ШОН» неосновательного обогащения в сумме 450 000 руб. в виде платы по расторгнутому договору от 15.06.2022 купли-продажи автомобиля NISSAN TERRANO.

Определением от 31.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен временный управляющий ООО «ШОН» ФИО5 (дело о банкротстве ООО «ШОН» № А50-18790/2023).

Истец в судебном заседании на удовлетворении иска настаивал по доводам искового заявления и дополнительных пояснений, а также возражал против удовлетворения требований третьего лица ФИО6 по доводам письменных возражений.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва и дополнительных пояснений.

Третье лицо ФИО6 явку в судебное заседание не обеспечил, просил рассмотреть дело в его отсутствие; ранее в судебных заседаниях настаивал на удовлетворении требований о взыскании с ООО «ШОН» неосновательного обогащения в сумме 450 000 руб. по доводам заявления о вступлении в дело и дополнительных пояснений.

Явка иных лиц, извещенных о дате и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не обеспечена, какие-либо заявления, ходатайства, отзывы в суд не направлены.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, ответчик ФИО3 был исполнительным органом ООО «ШОН» (директором) до 22.07.2022.

Истцы указывают, что в период осуществления деятельности в качестве директора ФИО3 совершил от имени общества две сделки, причинив тем самым обществу «ШОН» имущественный ущерб, а именно:

1) договор купли-продажи от 15.06.2022 автомобиля NISSAN TERRANO (VIN № <***>), 2019 года выпуска в пользу покупателя ФИО6;

2) договор аренды № 30-03 от 31.03.2020 автомобиля NISSAN TERRANO (VIN № <***>), 2019 года выпуска в пользу арендатора ФИО6

Как поясняют истцы, о существовании указанных договоров им стало известно из материалов проверки полиции КУСП № 41809 от 06.10.2022 (данный отказной материал истребован судом в настоящее дело № А50-13187/2023).

По мнению истцов, договор купли-продажи от 15.06.2022 автомобиля NISSAN TERRANO был заключен на невыгодных условиях, поскольку продажная цена автомобиля была определена в 750 000 руб. с рассрочкой платежа на десять месяцев, в то время как согласно представленному истцом оценочному отчету № 7519/23 от 24.05.2023, составленному ООО «Объединенная инжиниринговая компания», рыночная цена автомобиля на дату заключения договора составляет 1 540 000 руб.

По расчету истцов в связи с заключением договора купли-продажи от 15.06.2022 ответчиком обществу «ШОН» причинены убытки в размере 790 000 руб. (1 540 000 - 750 000).

Истцы также указывают, что на протяжении двух лет действовал договор аренды № 30-03 от 31.03.2020 спорного автомобиля со стоимостью арендной платы 30 000 руб. в месяц. Однако, как заявляют истцы, денежные средства от арендатора ФИО6 за автомобиль не поступали ни в кассу, ни на расчетный счет ООО «ШОН».

По расчету истцов в связи с заключением договора аренды № 30-03 от 31.03.2020 автомобиля NISSAN TERRANO размер неполученной арендной платы от использования имущества ООО «ШОН» составил 720 000 руб. (30 000 руб. х 24 месяца фактического использования арендатором автомобиля).

Полагая, что заключением договоров купли-продажи от 15.06.2022 и аренды от 31.03.2020 ответчик причинил обществу «ШОН» убытки в общей сумме 1 510 000 руб. (790 000 + 720 000), истцы обратились в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что договор купли-продажи от 15.06.2022 не причинил обществу «ШОН» убытков, поскольку спорный автомобиль фактически находится в пользовании общества и с 30.10.2023 находится под арестом (л.д. 137 оборот) по обязательствам ООО «ШОН» перед ИП ФИО3 на сумму 4 828 593,36 руб., установленным в рамках дела № А50-25658/2022.

Возражая в части доводов истцов, основанных на обстоятельствах заключения договора аренды от 31.03.2020, ответчик указал (л.д. 121), что указанный договор фактически никогда сторонами не исполнялся и был заключен (равно как и пять других идентичных договоров аренды в отношении иных автомобилей общества «ШОН» (л.д. 122-133)) для оформления трудовых отношений между обществом и водителем общества ФИО6

Третье лицо ФИО6, возражая против требований истцов, просил взыскать с общества «ШОН» неосновательное обогащение в сумме 450 000 руб. в виде платы по расторгнутому договору от 15.06.2022 купли-продажи автомобиля NISSAN TERRANO. В обоснование указанного требования ФИО6 пояснил (л.д. 90), что в период с 26.09.2022 по 27.02.2023 платежными поручениями (л.д. 64-68) перечислил на счет общества «ШОН» 450 000 руб. в счет частичного исполнения обязательства по договору от 15.06.2022 купли-продажи автомобиля NISSAN TERRANO, однако впоследствии указанный автомобиль был у него отобран директором ООО «ШОН» - ФИО4, в связи с чем ФИО6 в адрес общества было направлено 31.10.2023 уведомление об одностороннем отказе от указанного договора купли-продажи.

Возражая против требований ФИО6, истцы указали (л.д. 114), что право на отказ от договора купли-продажи должно быть предусмотрено либо самим договором, либо законом; договор указанного правомочия не содержит, а указанный ФИО6 факт отобрания автомобиля основанием для отказа от договора не является, поскольку автомобиль был отдан ФИО6 обществу добровольно.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истцов, равно как и требования третьего лица ФИО6, удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1-3 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2). При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3).

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об ООО с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия ответчика, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями ответчика.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исходя из приведенных норм права суд приходит к выводу о том, что истцами не доказан факт причинения ответчиком убытков, основанных на обстоятельствах заключения спорных договоров купли-продажи от 15.06.2022 и аренды от 31.03.2020 в отношении автомобиля NISSAN TERRANO.

Относительно требований истцов, основанных на обстоятельствах заключения договора купли-продажи от 15.06.2022, суд отмечает, что материалами дела подтверждается и истцами иного не доказано, что спорный автомобиль NISSAN TERRANO фактически находится в пользовании общества «ШОН» и с 30.10.2023 находится под арестом (л.д. 137 оборот) по обязательствам ООО «ШОН» перед ИП ФИО3 на сумму 4 828 593,36 руб., установленным в рамках дела № А50-25658/2022.

С учетом изложенного применительно к договору купли-продажи от 15.06.2022 истцами не доказан в действиях ответчика такой элемент состава правонарушения как наличие ущерба в связи с выбытием спорного автомобиля из собственности общества.

Относительно требований истцов, основанных на обстоятельствах заключения договора аренды от 31.03.2020, суд отмечает, что материалами дела подтверждается и истцами иного не доказано, что указанный договор фактически никогда сторонами не исполнялся и был заключен (равно как и пять других идентичных договоров аренды в отношении иных автомобилей общества «ШОН» (л.д. 122-133)) для оформления трудовых отношений между обществом и водителем общества ФИО6

С учетом изложенного применительно к договору аренды от 31.03.2020 истцами не доказан в действиях ответчика такой элемент состава правонарушения как противоправность действий ответчика, поскольку наличие в обществе штата водителей, обеспечивающих транспортные потребности общества, истцами не опровергнуто, равно как и не представлено альтернативных пояснений того, как в обществе были оформлены трудовые отношения с водителями.

Относительно требований третьего лица ФИО6, основанных на доводах о получении обществом «ШОН» неосновательного обогащения в сумме 450 000 руб. в виде платы по расторгнутому договору купли-продажи от 15.06.2022 автомобиля NISSAN TERRANO, суд отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абз. 1 п. 2 ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Третье лицо ФИО6 мотивирует заявленный им односторонний отказ от договора купли-продажи от 15.06.2022 ссылкой на ст. 463 ГК РФ, согласно пункту 1 которой если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Вместе с тем, заявляя о расторжении договора на основании ст. 463 ГК РФ, в качестве фактических обстоятельств ФИО6 приводит довод о том, что спорный автомобиль NISSAN TERRANO был у него отобран директором ООО «ШОН» - ФИО4, что не входит в диспозицию ст. 463 ГК РФ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что третье лицо ФИО6 не доказал обстоятельств, указанных в ст. 463 ГК РФ, в связи с чем необоснованно заявил об одностороннем отказе от договора и не вправе требовать возврата 450 000 руб. внесенной предоплаты по договору купли-продажи от 15.06.2022.

Таким образом, исковые требования истцов, равно как и требования третьего лица ФИО6, удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на понесших их истцов и третье лицо ФИО6

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ШОН» отказать.

В удовлетворении требований ФИО6 отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков