Решение от 6 мая 2019 г. по делу № А45-1888/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-1888/2019
г. Новосибирск
07 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 07 мая 2019 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Петровой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс»

к обществу с ограниченной ответственностью «НовокузнецкТрансАвто»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 924 241 рубля 56 копеек,

при участии представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 28.08.2018, паспорт,

ответчика – ФИО3, доверенность от 07.05.2017, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НовокузнецкТрансАвто» (далее по тексту - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 924 241 рубля 56 копеек.

В судебном заседании от истца поступил отказ от иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 32 480 рублей.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований, принимает отказ от части исковых требований, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят судом.

По существу судом рассматривается требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 891 761 рубля 56 копеек.

Ответчик в судебном заседании и представленном отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что денежные средства были получены ответчиком в рамках исполнения сторонами заключенных сделок. Как следует из назначения платежей, все они совершены в рамках исполнения истцом обязанности по оплате поставленного товара либо оказания транспортных услуг. Кроме того, заявил о применении срока исковой давности, указывая на то, что к требованиям о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), исчисляемый отдельно по каждому платежу. Таким образом, срок исковой давности по хронологически наиболее позднему платежу, совершенному 26.08.2014, истек 26.08.2017.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующее.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.07.2017 по делу № А27-26609/2016 общество с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Как утверждает истец, в ходе осуществления своих полномочий и анализа выписок по счету, им выявлены перечисления денежных средств в адрес ответчика на общую сумму 1 924 241 рубля 56 копеек. При этом от прежнего руководителя общества с ограниченной ответственностью «РегионРесурс» не была передана какая-либо первичная документация в отношении ответчика.

Полагая, что указанные денежные средства перечислены ответчику в отсутствие правовых оснований, 13.03.2018 истец направил в адрес ответчика соответствующую претензию, которая была оставлена без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В результате перечисления денежных средств без правовых оснований, либо без представления встречного исполнения у их получателя может возникнуть обязательство из неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ). Конкурсный управляющий вправе обратиться в установленном законом порядке с иском о возврате неосновательно полученных денежных средств, в отношении которых не представлено встречного исполнения.

По смыслу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Истцом в материалы дела представлены сведения с расчетного счета ООО «Регион-Ресурс» о произведенных перечислениях ответчику. В соответствии с указанными сведениями ответчику перечислены денежные средства: 22.05.2014 - 500 000 рублей, 30.05.2014 – 750 000 рублей, 02.06.2014 – 150 000 рублей (назначение платежей – оплата согласно договора возмездного оказания услуг по перевозке грузов № 123 от 01.04.2014г.); 22.07.2014 – 424 241 рубль 56 копеек (назначение платежа – оплата согласно договора на перевозку грузов № 132 от 22.04.2014г); 13.08.2014 – 32 480 рублей (назначение платежа – предоплата за дизельное топливо по счету № 34 от 10.08.2014, согласно договора № 145 поставки от 01.08.2014); 26.08.2014 – 67 520 рублей (назначение платежа – предоплата за дизельное топливо по счету № 41 от 20.08.2014г., согласно договора № 145 поставки от 01.08.2014).

Из пояснений ответчика, материалов дела следует, что указанные платежи совершены истцом в рамках исполнения ООО «Регион-Ресурс» обязанности по оплате постановленного ответчиком товара либо оказания ответчиком транспортных услуг.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик представил в материалы дела договор возмездного оказания услуг по перевозке грузов от 01.04.2014 № 123, договор на перевозку грузов от 22.04.2014 № 132, договор поставки от 01.08.2014 № 145. Указанные договоры подписаны истцом и ответчиком, скреплены печатями сторон.

По договору от 01.04.2014 № 123 ООО «НовокузнецкТрансАвто» было оказано услуг для ООО «РегионРесурс» на сумму 868400 рублей (акт № 002 от 30.04.2014). Оплата составила 1400000 рублей. Таким образом, задолженность ООО «НовокузнецкТрансАвто» перед ООО «РегионРесурс» по возврату излишне уплаченных денежных средств по договору от 01.04.2014 №123 составила 531600 рублей по состоянию на 31.07.2014. Ответчиком в материалы дела представлен договор аренды транспортного средства от 01.04.2014, в соответствии с которым ответчик арендовал у ФИО5 транспортное средство, используемое при исполнении договора от 01.04.2014 № 123.

По договору от 22.04.2014 № 132 ООО «НовокузнецкТрансАвто» было оказано услуг для ООО «РегионРесурс» на сумму 955 841 рубль 56 копеек (акт №1 от 30.04.2014 на сумму 122 848 рублей 88 копеек, акт № 2 от 31.05.2014 на сумму 564 969 рублей 84 копейки, акт № 3 от 30.06.2014 на сумму 268 022 рубля 84 копейки). Оплата составила 424 241 рубль 56 копеек. Таким образом, задолженность ООО «РегионРесурс» перед ООО «НовокузнецкТрансАвто» по оплате оказанных услуг по перевозке грузов № 132 составила 531 600 рублей.

01.08.2014 истцом и ответчиком подписан акт зачета взаимных требований, в соответствии с пунктом 3 которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 531 600 рублей.

По договору от 01.08.2014 № 145 ООО «НовокузнецкТрансАвто» поставило в адрес ООО «РегионРесурс» товар (дизельное топливо) на сумму 362450 рублей. Оплата составила 362450 рублей. Взаимная задолженность сторон договора от 01.08.2014 № 145 отсутствует, что подтверждается прилагаемым актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2014. Ответчиком в материалы дела представлены товарная накладная от 10.08.14 № 117тн на сумму 32 480 рублей, товарно-транспортные накладные от 08.08.2014 № 798, от 09.08.2014 № 803, от 10.08.2014 № 809, путевые листы от 08.08.2014, 09.08.2014, 10.08.2014, а также товарная накладная от 20.08.14 №133тн на сумму 67 520 рублей, товарно-транспортные накладные от 11.08.2014 № 818, от 12.08.2014 № 823, от 13.08.2014 № 829, от 14.08.2014 № 836, от 15.08.2014 № 845. Товарные накладные от 10.08.14 № 117тн, от 20.08.14 №133тн подписаны сторонами, скреплены печатями сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Заявляя о мнимости совершенных сделок, истец не указывает причин, по которым пришел к такому выводу. Напротив, представитель истца в судебном заседании пояснил, что какой-либо зависимости между истцом и ответчиком не установлено, работа оборудования по 20 часов в сутки соответствует деятельности истца. Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что основной вид деятельности ответчика – это оптовая торговля топливом и услуги по перевозке топлива, что соответствует сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о представлении ответчиком убедительных, объективных доказательств наличия фактических правоотношений сторон по договорам от 01.04.2014 № 123, от 22.04.2014 №132, от 01.08.2014 № 145, реальности произведенного ответчиком предоставления, отсутствии противоречий в представленных ответчиком документах.

Истец подлинность представленных документов не опроверг, достоверность изложенной в них информации, принадлежность подписей уполномоченным лицам ООО «Регион-Ресурс», подлинность оттисков печатей истца не оспорил.

Факт исполнения со стороны истца сделок подтвержден данными выписки с расчетного счета.

Таким образом, оснований полагать, что денежная сумма перечислена истцом в отсутствие договорных отношений, у суда не имеется. Сведениями об обстоятельствах, указывающих, что обязательства в соответствии с назначением платежа фактически не имели места, суд не располагает. Разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Довод истца о том, что ответчик представил не все документы, составление которых предусмотрено договорами, судом отклонен, поскольку иными доказательствами по делу в их совокупности и взаимосвязи подтверждается наличие договорных отношений между сторонами, факт оказания услуг ответчиком, поставки товара ответчиком и их принятия истцом.

Учитывая изложенное, правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований у суда отсутствуют.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как усматривается из материалов дела, денежные средства, которые истец считает неосновательным обогащением ответчика, были перечислены последнему в период с 22.05.2014 по 26.08.2014. Истец обратился в суд 22.01.2019, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы истца относительно порядка исчисления срока исковой давности с момента утверждения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» со ссылкой на разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым течение срока исковой давности по требованию участника, обратившегося с иском о возмещении директором убытков, применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица; в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором, судом отклоняются в силу следующего.

Следует обратить внимание, что истцом по настоящему иску заявлены требования, вытекающие из неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Предметом доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения являются факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что полученное ответчиком было результатом совершенных между сторонами сделок, но настаивал на том, что сделки являлись мнимыми.

В силу положений статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки. Истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, требования о признании сделок недействительными по причине их мнимости, применении последствий недействительности ничтожных сделок не заявлены.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. С момента назначения конкурсного управляющего к нему перешли все полномочия по управлению делами общества - должника. Следовательно, от прежнего органа управления к конкурсному управляющему перешли полномочия по предъявлению иска, на реализацию которых распространяется тот же срок исковой давности, что и на требования общества в лице его прежнего органа, с тем же порядком исчисления этого срока. В рассматриваемом случае конкурсный управляющий действует как орган юридического лица, что не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» от иска в части взыскания неосновательного обогащения в размере 32 480 рублей.

Производство по делу № А45-1888/2019 в указанной части прекратить.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион-Ресурс» в доход федерального бюджета 31 918 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Ю.А. Петрова