Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А40-142327/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-142327/23-1-898
г. Москва
16 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2023года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Коноваловой Е.В.

при ведении протокола помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СТРОЙМОНТАЖ" (прежнее наименование АО «БАРКЛИ») (119071, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, ЛЕНИНСКИЙ ПР-КТ, Д. 15, ПОМЕЩ. 3/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2005, ИНН: <***>) к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТИМУЛ ГРУПП" (119071, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.07.2002, ИНН: <***>) о признании соглашения от 11.12.2020 года незаключенным,

при участии представителя истца – ФИО2 по дов. от 13.10.23.



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании незаключенным Соглашения от 11.12.2020 года к Договору аренды № 13Д/8-9 от 23.07.2012 года нежилых помещений. Требования заявлены со ссылками на ст.ст. 200, 421, 432 ГК РФ и основаны на следующих обстоятельствах. 23.07.2012 года между ООО «СТИМУЛ ГРУПП» и АО «Баркли» был заключен Договор аренды № 13Д/8-9 нежилых помещений на 8,9 этажах здания по адресу: <...>. В связи с расторжением Договора 11.12.2020 года Сторонами было подписано Соглашение, в соответствии с п. 1 которого сторонами должен был быть составлен Акт осмотра и в качестве приложения № 1 к Соглашению Смета на ремонтно-восстановительные работы по приведению Помещения в состояние на момент передачи Арендатору на общую сумму 1 501 520, 17 рублей. Однако, как указывает истец, ни Акт осмотра, ни Смета сторонами ни до заключения Соглашения, ни после не были составлены и подписаны. Предусмотренные Соглашением ремонтно-восстановительные работы Ответчиком не производились. Стороны спорного Соглашения Приложение № 1 с указанием объема подлежащих выполнению работ и рассчитанной исходя из него стоимости работ не подписали. Существенное условие о предмете договора считается несогласованным, а договор -незаключенным. Приложение № 1 не подписано сторонами, следовательно, договор не может считаться заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие.

Кроме того, 11.12.2020 года Сторонами было подписано Соглашение о прекращении денежных обязательств зачетом встречных требований, в п. 1 которого стороны подтвердили, что на момент вступления в силу Соглашения задолженность Истца перед Ответчиком по Договорам аренды, включая Договор аренды № 13Д/8-9 от 23.07.2012 года, считается погашенной, как и задолженность Ответчика перед Истцом по возврату обеспечительного платежа (п.2.).

Таким образом, как считает истец, Сторонами в отсутствие подписанного Приложения № 1 к спорному Соглашению подписанием Соглашения о зачете подтверждено отсутствие претензий друг к другу, то есть подтвержден факт незаключенности спорного Соглашения.

В судебном заседании истец требования поддержал, пояснив, что сменил наименование с АО «БАРКЛИ» на АО «СТРОЙМОНТАЖ», что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Извещенный ответчик не явился, отзыв не представил.

Оценив представленные письменные доказательства в полном объеме по правилам ст. 71 АПК РФ, заслушав объяснения представителя, суд приходит к выводу об отсутствии оснований удовлетворения иска.

Судом установлено, что сторонами 11.12.20 было подписано два соглашения в связи с прекращением заключенного сторонами договора аренды.

Первое соглашение – Соглашение от 11.12.2020 о прекращении денежных обязательств зачетом встречных требований и о возврате обеспечительного платежа.

Указанным соглашением стороны договорились о том, что:

1) В связи с расторжением 11 декабря 2020 года договора аренды нежилого помещения № 13Д/8-9 от «23» июля 2012 года нежилых помещений на 8, 9 этажах здания по адресу: <...> (далее «Договор-1»), и договора на техническое обслуживание № ТО/29.04.2013 от 29.04.2013г. (далее «Договор-2»), а так же расторжением 30 ноября 2020 года договора на парковку № 03/П от 23.07.2012г. (далее «Договор-3») Сторона 1 (истец, АО БАРКЛИ) обязана оплатить Стороне 2 следующие суммы задолженности по вышеуказанным договорам:

- по арендной плате за период с 01.10.2020г. по 11.12.2020г. 4 895 533,06 (четыре миллиона восемьсот девяносто пять тысяч пятьсот тридцать три целых и 06/100) рублей в том числе НДС 20%.

- по плате за электроэнергию и теплоснабжение за период с 01.09.2020г. по 11.12.2020г. 540 653,16 (пятьсот сорок тысяч шестьсот пятьдесят три целых и 16/100) рублей в том числе НДС 20%;

- по оплате технического обслуживания по Договору-2 за период с 01.10.2020г. по 11.12.2020г. 231 824,45 (двести тридцать одна тысяча восемьсот двадцать четыре целых и 45/100) рублей в том числе НДС 20%;

- по оплате парковки по Договору-3 за период с 01.07.2020г. по 30.11.2020г. 2020 года 568 764,33 (пятьсот шестьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят четыре целых и 33/100) рублей в том числе НДС 20%;

2) Сторона 2 обязана вернуть Стороне 1 Обеспечительный платеж по Договору-1 в размере 6 236 775 (шесть миллионов двести тридцать шесть семьсот семьдесят пять) рублей, в том числе НДС 20 %,

Стороны пришли к следующему соглашению.

1. Обеспечительный платеж по Договору-1, подлежащий возврату Стороне 1, в размере 6 236 775 (шесть миллионов двести тридцать шесть семьсот семьдесят пять) рублей, в том числе НДС 20 % засчитывается в счет оплаты Стороной 1 арендной платы за период с 01.10.2020г. по 11.12.2020г. в размере 4 895 533,06 (четыре миллиона восемьсот девяносто пять тысяч пятьсот тридцать три целых и 06/100) рублей в том числе НДС 20%; платы за электроэнергию и теплоснабжение за период с 01.09.2020г. по 11.12.2020г. в размере 540 653,16 (пятьсот сорок тысяч шестьсот пятьдесят три целых и 16/100) рублей в том числе НДС 20%; платы за техническое обслуживание по Договору-2 за период с 01.10.2020г. по 11.12.2020г.. в размере 231 824,45 (двести тридцать одна тысяча восемьсот двадцать четыре целых и 45/100) рублей в том числе НДС 20%; платы за парковки по Договору-3 за период с 01.07.2020г. по 30.11.2020г. в размере 568 764,33 (пятьсот шестьдесят восемь тысяч семьсот шестьдесят четыре целых и 33/100) рублей в том числе НДС 20%; На момент вступления в силу настоящего Соглашения с учетом вышеуказанного зачета задолженность Стороны-1 по Договорам-1,2,3, считается полностью погашенной.

2. В момент вступления в силу настоящего Соглашения с учетом вышеуказанного зачета обязательство Стороны 2 по возврату Стороне 1 денежной суммы, перечисленной Стороной 1 в счет оплаты Обеспечительного платежа по Договору-1 в размере 6 236 775 (шесть миллионов двести тридцать шесть семьсот семьдесят пять) рублей, в том числе НДС 20 % считаются исполненными.

3. Стороны договорились, что в случае противоречия положений настоящего Соглашения положениям Договора 1 и/или Договора 2 применяются положения настоящего Соглашения.

Из буквального толкования условий указанного Соглашения следует, что сторонами произведен зачет обеспечительного платежа в счет денежных обязательств по трем договорам.

Сторонами также 11.12.2020 заключено оспариваемое истцом Соглашение к Договору аренды № 13 Д/8-9 от 23» июля 2012 г. нежилых помещений на 8, 9 этажах здания по адресу: <...>, которое заключено сторонами о нижеследующем:

1. В связи с расторжением Договора 11 декабря 2020 года (последний день Срока аренды), Стороны провели совместный осмотр Помещения, по итогам которого составили акт осмотра помещения с указанием недочетов. На основании вышеуказанного акта осмотра Сторонами была составлена и согласована смета (Приложение №1 к настоящему соглашению) на ремонтно-восстановительные работы по приведению арендуемого Помещения в состояние на момент передачи Арендатору с учетом естественного износа на общую сумму 1 501 520,17 (один миллион пятьсот одна тысяча пятьсот двадцать целых и 17/100) рублей, НДС не облагается.

2. Арендатор производит оплату вышеуказанной суммы компенсации за ремонтно-восстановительные работы до 20 декабря 2020 года.

3. В случае, если условия Договора противоречат условиям Соглашения, применяются условия Соглашения.

4. Условия настоящего Дополнительного соглашения, применяются к отношениям Сторон, начиная с даты его подписания Сторонами.

Из указанного Соглашения следует, что стороны достигли договоренности об оплате арендатором арендодателю согласованной сторонами стоимости ремонтно-восстановительных работ по приведению арендуемого помещения в состояние на момент передачи Арендатору с учетом естественного износа.

Доводы истца об отсутствии Приложения 1 и неопределенности перечня работ, а также о том, что Акт осмотра не составлялся, - противоречат буквальному содержанию указанного письменного документа, подписанного сторонами. Само по себе отсутствие Приложения 1, в том числе по причине его утраты, не свидетельствует о незаключенности данного соглашения, поскольку его предметом является не обязанность арендатора выполнить определенный перечень работ, а обязанность оплатить указанную в п.1 денежную сумму в срок, установленный п.2 соглашения.

Доводы истца о том, что все денежные вопросы были урегулированы первым соглашением противоречат буквальному содержанию текстов соглашений, из которых следует, что по первому соглашению стороны урегулировали вопросы долгов по денежным обязательствам арендатора, а по второму соглашению достигли договоренности о сумме возмещения для приведения помещения в состояние, предусмотренное ст. 622 ГК РФ.

Проанализировав текст оспариваемого соглашения, суд не находит оснований признать его незаключенным и отказывает в иске.

Основываясь на изложенном, руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 АПК РФ

РЕШИЛ

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия в порядке, установленном ст.ст. 257-260 АПК РФ.


Судья:

Е.В. Коновалова