Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А63-14731/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-99, факс 71-40-60

http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОСИИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А63-14731/2018
11 марта 2019 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Пекуш Т.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ганченко А.Н., рассмотрев в заседании суда в рамках дела № А63-14731/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ», с. Курсавка Ставропольского края (ИНН <***> ОГРН <***>), результаты процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании: временного управляющего ФИО1 (лично), представителя ПАО «Ставропольпромстройбанк» – ФИО2 по доверенности от 29.12.2018, и в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, установил следующее.

В Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилась Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган, Межрайонная ИФНС России № 8 по Ставропольскому краю) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ» (далее – ООО «АРИАЛ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.08.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу № А63-14731/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРИАЛ».

Определением суда от 09.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «АРИАЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы временным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 13.10.2018 № 188.

Судебное заседание по рассмотрению результатов процедуры наблюдения отложено на 28.02.2019.

К дате судебного заседания от временного управляющего должником поступили протокол первого собрания кредиторов с приложениями, отчет о деятельности арбитражного управляющего, отчет об использовании денежных средств, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, реестр требований кредиторов должника, ходатайство о признании ООО «АРИАЛ» банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Временный управляющий в судебном заседании поддержал ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

В судебном заседании 28.02.2019 суд в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв до 12 часов 20 минут 04.03.2019. Информация об объявленном перерыве размещена на сайте суда в сети «Интернет».

Во время перерыва в судебном заседании от Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих» (далее – Союз «МЦАУ») поступила информация о соответствии арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего должником, требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

После окончания перерыва в судебном заседании временный управляющий поддержал позицию, изложенную ранее.

Представитель ПАО «Ставропольпромстройбанк» после окончания перерыва в судебном заседании поддержал ходатайство временного управляющего о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав участвующих в судебном заседании лиц, изучив материалы дела, оценив представленные документальные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд пришел к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «АРИАЛ» (ИНН <***>, место нахождение: <...>) 28.09.2009 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>, основной вид деятельности должника – оптовая торговля сельскохозяйственным сырьем и живыми животными.

Единственным учредителем и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «АРИАЛ», является ФИО3 (директор).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «АРИАЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

К дате рассмотрения результатов процедуры наблюдения временным управляющим должником представлены отчет о деятельности арбитражного управляющего, отчет об использовании денежных средств, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, реестр требований кредиторов, проведено первое собрание кредиторов ООО «АРИАЛ».

В ходе анализа финансового состояния должника временный управляющий установил следующее. ООО «АРИАЛ» прекратило свою деятельность в начале 2018 года. Должник крайне зависим от контрагентов-дебиторов, его оборотные активы представлены в основном запасами и основными средствами. На балансе ООО «АРИАЛ» не числится нематериальных активов. За должником зарегистрированы два транспортных средства: KIA UM (Sorento), 2016 года выпуска (последняя оценочная стоимость (при оформлении лизинга) – 2 101 190 руб. 68 коп.); HYUNDAI Santa Fe, 2014 года выпуска (находится в залоге у ПАО «Ставропольпромстройбанк»). Рабочая техника (три КАМАЗа и три прицепа Нефаз), находившаяся в лизинге у «ВЭБ-Лизинг», отчуждена (возвращена) лизингодателем за просрочку оплаты по договорам лизинга и в последующем перепродана третьим лицам. Временный управляющий считает, что ООО «Ариал» может получить возмещение по данным сделкам, в том числе и посредством взыскания неосновательного обогащения. Основная задолженность должника образовалась ввиду неуплаты обязательных платежей. Из бухгалтерского баланса ООО «Ариал» следует, что у должника имеется дебиторская задолженность, сведения о которой временному управляющему не переданы. Основная часть наиболее срочных обязательств – это обязательства перед бюджетом. Возможность реструктуризации краткосрочных долгов, при наличии соответствующих соглашений с кредиторами, на дату проведения анализа маловероятна в связи с отсутствием хозяйственной деятельности должника.

В результате анализа финансового состояния ООО «АРИАЛ» временный управляющий пришел к следующим выводам: восстановление платежеспособности должника невозможно; целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры конкурсного производства; имущества должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно.

В отчете временного управляющего должником от 23.01.2019 отражено, что меры по обеспечению сохранности имущества должника не принимались, лица, для обеспечения деятельности арбитражного управляющего, не привлекались, обязанность по ведению реестра требований кредиторов возлагалась на арбитражного управляющего ФИО1, по состоянию на дату проведения первого собрания кредиторов в реестр включены три кредитора с требованиями в общей сумме 21 376 228 руб. 63 коп.

Требования конкурсных кредиторов в ходе процедуры наблюдения не погашены.

Текущие обязательства ООО «АРИАЛ» составили 133 977 руб. 70 коп., в том числе: вознаграждение временного управляющего, расходы на опубликование сведений о банкротстве должника и почтовые расходы.

Согласно заключениям временного управляющего должником основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства у него отсутствовали, выявлены признаки преднамеренного банкротства, а также основания для оспаривания сделок ООО «АРИАЛ».

Собранием кредиторов должника, а именно при участии Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (93,88% от общего числа голосов конкурсных кредиторов) и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (3,12% от общего числа голосов конкурсных кредиторов), приняты следующие решения, оформленные протоколом собрания кредиторов от 08.02.2019: о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, комитет кредиторов не образовывать, в качестве конкурсного управляющего должником утвердить ФИО1, являющегося членом Союза «МЦАУ».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, временный управляющий должником обратился в суд с ходатайством о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из указанных в статье судебных актов, в том числе: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

На основании статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

У должника отсутствует возможность восстановления платежеспособности, выводы временного управляющего о несостоятельности должника и необходимости введения процедуры конкурсного производства поддержаны на собрании кредиторов ООО «АРИАЛ», что подтверждается протоколом собрания кредиторов должника от 08.02.2019.

Учитывая, что должник не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, суд, исходя из имеющихся в деле документов и с учетом решения собрания кредиторов должника признает ООО «АРИАЛ» несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев в силу статей 3, 53, 124 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве и протоколом собрания кредиторов ООО «АРИАЛ» Союз «МЦАУ» представил в суд информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего согласие на утверждение его в качестве конкурсного управляющего должником, требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев указанную информацию суд утверждает конкурсным управляющим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника арбитражного управляющего ФИО1, являющегося членом Союза «МЦАУ».

Согласно части 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер вознаграждения, выплачиваемого конкурсному управляющему, состоит из фиксированной суммы – тридцать тысяч рублей в месяц за счет средств должника.

В случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, конкурсный управляющий вправе обратиться в суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве по правилам абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 59 Закона о банкротстве расходы по государственной пошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 223, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 45, 59, 75, 124, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать общество с ограниченной ответственностью «АРИАЛ», с. Курсавка Ставропольского края (ИНН <***> ОГРН <***>), несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ», с. Курсавка Ставропольского края (ИНН <***> ОГРН <***>), процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ» арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 185, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих»; адрес для направления корреспонденции: 355000, <...>), с установлением ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 руб. из средств должника.

Конкурсному управляющему принять меры по опубликованию объявления о признании общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ» несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке.

Назначить рассмотрение результатов конкурсного производства в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 09 часов 40 минут 13 августа 2019 г. в помещении суда по адресу: <...> этаж, кабинет № 30, телефон <***>, 20-54-22 (#5573).

Конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ» заблаговременно до судебного заседания представить отчёт и документы о проделанной работе (протокол собрания кредиторов, реестр требований кредиторов, протокол очередного собрания кредиторов, бюллетени голосования на собрании кредиторов, сведения о публикации объявления о банкротстве должника, акт приема-передачи документов, подлежащих обязательному хранению, в архив или справку, подтверждающую отсутствие таких документов, документы, подтверждающие сдачу в территориальный орган Пенсионного Фонда сведений индивидуального персонифицированного учета).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРИАЛ», с. Курсавка Ставропольского края (ИНН <***> ОГРН <***>), в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме), в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.Н. Пекуш