Решение от 25 декабря 2019 г. по делу № А65-18112/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-18112/2019

Дата принятия решения – 25 декабря 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Ямало-Ненецкий Автономный округ, Тазовский район, п. Тазовский, к Обществу с ограниченной ответственностью «МСК-Сервис», г. Нурлат, об обязании ООО «МСК-Сервис» внести изменения в учредительные документы общества,

с участием третьих лиц - ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан,

с участием:

от истца (в Арбитражном суде Тюменской области) – ФИО3 по доверенности от 27.08.2019г.,

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

ФИО1, Ямало-Ненецкий Автономный округ, Тазовский район, п.Тазовский (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам – Обществу с ограниченной ответственностью «МСК-Сервис», г. Нурлат, МИ ФНС № 18 по РТ, г.Казань о признании решения ООО «МСК-Сервис» №2 от 08 февраля 2017 г. недействительным; о признании сведений, внесенных под номером ГРН 2171690318611 от 22.02.2017 г., а именно - сведения об участнике общества – физическом лице – ФИО1, с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 5000 рублей (35%) недействительными; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведения, об участнике общества – физическом лице – ФИО1; об обязании ООО «МСК-Сервис» внести соответствующие изменения в учредительные документы общества.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 29.10.2019г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан по ходатайству истца исключена из числа соответчиков, указанное лицо привлечено в порядке ст.51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 21.11.2019г. принят отказ истца от требований о признании решения ООО «МСК-Сервис» №2 от 08 февраля 2017 г. недействительным; о признании сведений, внесенных под номером ГРН 2171690318611 от 22.02.2017 г., а именно – сведения об участнике общества – физическом лице – ФИО1, с номинальной стоимостью доли в уставном капитале 5 000 рублей (35%) недействительными; об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведения, об участнике общества – физическом лице – ФИО1. Производство в указанной части прекращено в соответствии с п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Определением от 21.11.2019г. судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи.

Судебное заседание проводится с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тюменской области.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся лиц.

До судебного заседания от третьего лица поступил оригинал заявления-оферты, от истца поступили доказательства направления заявления-оферты ответчику.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал, указал, что с момента уведомления ООО "МСК-Сервис" о выходе из состава участников утратил правовой статус участника общества и в целях соблюдения требований ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", установления правовой определенности относительно состава участников общества, ООО "МСК-Сервис" должно предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества, а именно о выходе ФИО1 из общества, о переходе и распределении принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что нотариально удостоверяя заявление- оферту, и направляя ее в адрес общества, истец имел намерение выйти из общества. Также пояснил, что после того как направил заявление в общество, на каких – либо собраниях в обществе участия не принимал, решения общего собрания участников не подписывал.

Согласно позиции ответчика от 08.08.2019 (ООО «МСК-Сервис» в лице директора ФИО2) и второго участника общества ФИО2 требования подлежат удовлетворению, возражений относительно удовлетворения иска не имеет, пояснив, что ФИО1 не выполняет обязанности как участник Общества, не присутствует при проведении общих собраний, не принимает участие в управлении Общества, не руководит исполнительным органом, не осуществляет функций, возложенных на участника Уставом Общества. По сегодняшний день ФИО1 не оплачена доля в уставном капитале ООО «МСК-Сервис».

Согласно позиции третьего лица (МИФНС №18 по РТ) регистрация изменений проведена налоговым органом в соответствии с требованиями действующего законодательства, просил в иске отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «МСК-Сервис» зарегистрировано по адресу: 423042, Республика Татарстан, город Нурлат, район Нурлатский, улица Мира, дом 40. Участниками общества, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, являются ФИО2 с долей в уставном капитале 65% и ФИО1 с долей в уставном капитале – 35%.

Истец указывает, что согласно направленному в адрес общества заявлению-оферте от 09.06.2018г., ФИО1 уведомил общество о своем выходе из состава его участников, указанное заявление получено обществом 13.06.2018г.

Поскольку ФИО1 до настоящего времени не исключен из ЕГРЮЛ, как участник Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "ФЗ "Об ООО") установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статьям 94 ГК РФ и 26 Закона об обществах участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке и сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 Закона об обществах).

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 названного кодекса).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Временем подачи заявления о выходе участника из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела следует, что нотариально заверенное заявление-оферта 89 АА 0898198 от 09.06.2018г. о выходе истца из состава участников и отчуждения доли, получена Обществом 13.06.2018г., что ответчиком не оспаривается.

Таким образом, с 13.06.2018г. истец считается вышедшим из состава участников общества.

В соответствии с п.1 заявления – оферты ФИО1, участник ООО «МСК-Сервис» с долей номинальной стоимостью 5 000руб., что составляет 35% уставного капитала общества, в соответствии с п.6.2 Устава Общества настоящим уведомляет общество о своем выходе из состава участников общества.

Согласно пункту 6.2 устава Общества, участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества или нескольким третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об ООО" в случае выхода участника Общества из общества его доля переходит к обществу.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 ФЗ "Об ООО").

В п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указано, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Таким образом, исходя из системного толкования норм законодательства РФ следует, что ООО "МСК-Сервис" обязано было передать в МИФНС 18 по РТ как заявление истца о выходе из общества (в настоящем случае заявление-оферта), так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации в части изменения состава участников Общества.

До настоящего момента данная обязанность Обществом не исполнена, что подтверждается актуальной выпиской из ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах, суд находит требования об обязании Общества с ограниченной ответственностью "МСК-Сервис", г.Нурлат, направить в налоговый орган пакет документов для внесения налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ в связи выходом ФИО1 из состава участников ООО "МСК-Сервис", подлежащими удовлетворению, поскольку требования подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

Также судом учитывается следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 октября 2019 года по делу № А65- 26888/2019 общество с ограниченной ответственностью «МСК-Сервис», Республика Татарстан, г.Нурлат, (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Согласно абз. 6 ч. 3 ст. 64 Закона № 127-ФЗ с даты введения процедуры наблюдения Органы управления должника не вправе принимать решение о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

Однако решение о выходе ФИО1 из состава участников ООО "МСК-Сервис" принято им до введения в отношении Общества процедуры банкротства.

В рассматриваемом случае, право участника Общества на выход из состава участников предусмотрено действующим законодательством.

Данные выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2018г. по делу № А41-86162/2017.

При таких обстоятельствах суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 являются законными и обоснованными.

Расходы по уплате госпошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «МСК-Сервис», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Нурлат направить в налоговый орган пакет документов для внесения налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ в связи выходом ФИО1, Ямало-Ненецкий Автономный округ, Тазовский район, п. Тазовский, из состава участников ООО "МСК-Сервис".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МСК-Сервис», г. Нурлат в пользу ФИО1, Ямало-Ненецкий Автономный округ, Тазовский район, п. Тазовский 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Выдать ФИО1, Ямало-Ненецкий Автономный округ, Тазовский район, п. Тазовский справку на возврат из федерального бюджета 6 900руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова