Решение от 7 сентября 2017 г. по делу № А75-8269/2017

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

08 сентября 2017 года

Дело № А75-82692017

Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2017 года. Полный текст решения изготовлен 08 сентября 2017 года.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сизиковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Сургут) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово–производственный комбинат Невский» (622001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (628407, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора займа недействительным, при участии представителей от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 03.02.2017, общества с ограниченной ответственностью «Торгово–производственный комбинат Невский» ФИО4 по доверенности от 28.06.2017,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово–производственный комбинат Невский» (далее - ООО «Торгово–производственный комбинат Невский»), обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (далее - ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей», общество) о признании недействительным договора займа от 22.09.2014 № 28.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в сентябре 2014 года между ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» и ООО «Торгово-производственный комбинат «Невский» заключен договор займа от 22.09.2014 № 28, в нарушение требований статей 10, 168. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлен на причинение вреда обществу и его единственному участнику - ФИО2.

Заявитель считает, что заключение договора займа нарушает требования статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделка заключена с превышением полномочий генерального директора общества, установленными Уставом общества.

В отзыве на исковое заявление ООО «Торгово–производственный комбинат Невский» считает исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению. Ответчик указал, что договор займа от 22.09.2014 № 28 заключался в присутствии единственного участника общества, решением единственного участника общества от 19.09.2014 заключение сделки было одобрено ФИО2

Судебное разбирательство по делу отложено на 04.09.2017.

В судебном заседании представитель истца просил заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, считает необоснованным исковое заявление о признании недействительным договора займа от 22.09.2014 № 28.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.06.2017 единственным участником ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» является ФИО2.

Решением единственного участника ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» от 19.09.2014 ФИО2 согласовано совершение ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» сделки займа с ООО «Торгово–производственный комбинат Невский» со сроком возврата займа в размере 10 000 000 рублей до 29.09.2014.

22.09.2014 между ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» (заемщик) и ООО «Торгово-производственный комбинат Невский» (займодавец) заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму не позднее 02.10.2014 и уплатить проценты в размере 10 % от суммы займа.

Согласно платежным поручениям от 22.09.2014 № 8, 9 ООО «Торгово-производственный комбинат Невский» перечислило ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» 10 000 000 рублей по договору займа от 22.09.2014 № 28.

Полагая, что договор займа от 22.09.2014 № 28 является недействительным в силу его ничтожности, поскольку заключен в нарушение требований статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлен на причинение вреда обществу и его единственному участнику - ФИО2, заключен с превышением полномочий генерального директора, ФИО2 обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7.41 Устава ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» предусмотрено, что генеральный директор не вправе осуществлять, без письменного согласия общего собрания общества договоры займа на сумму, превышающую 500 000 рублей.

Довод истца о том, что договор займа от 22.09.2014 № 28 со стороны ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» подписан генеральным директором с нарушением пункта 7.41 Устава общества, без письменного согласия участника общества, подлежит отклонению, как недоказанный, договор соответствует закону.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» от 19.09.2014 ФИО2 согласовано совершение ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» сделки займа с ООО «Торгово–производственный комбинат Невский» со сроком возврата займа в размере 10 000 000 рублей до 29.09.2014.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Таким образом, оспариваемая сделка не нарушает требований действующего законодательства, а при ее заключении соблюден порядок совершения сделки.

Доказательств того факта, что собрание признано недействительным или проведено при отсутствии кворума суду не представлено.

О фальсификации представленного ответчиком решения единственного участника ООО «Корпорация «Сургутский завод мобильных модулей» от 19.09.2014 ФИО2  в обоснование своих доводов в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора займа само по себе бесспорно не свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредитору и не является основанием для признания таких договоров недействительными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства того, что заемщик и займодавец при заключении оспариваемого договора действовали с целью причинить вред ФИО2, не представлены.

Денежные средства по оспариваемому договору займа получены должником и подлежат возврату независимо от признания указанного договора недействительным; заключение оспариваемого договора займа влечет не только рост обязательств должника, но и увеличение его активов; в материалах дела отсутствуют доказательства использования заемных средств вопреки интересам общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска, так как представлены доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки и отсутствия в материалах дела доказательств причинения вреда.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                 Л.В. Сизикова