Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А33-6861/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


18 октября 2022 года


Дело № А33-6861/2022


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 октября 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 18 октября 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ассоциации саморегулируемой организации «Енисейский Альянс Строителей» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения постоянно действующего коллегиального органа,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности №5 от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 14.06.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИТС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ассоциации саморегулируемой организации «Енисейский Альянс Строителей» (далее – ответчик) о признании недействительным решение ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей», оформленное протоколом №616 от 03.03.2022 по вопросу повестки №3 об исключении общества с ограниченной ответственностью «Северпроектстрой» (ИНН <***>) из членов ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей»;

обязании ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» вынести решение о допуске ООО «ИТС» (ИНН <***>) к определённому виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, пропорционально увеличению размера взноса в компенсационный фонд исходя из суммарного взноса реорганизованных юридических лиц.

Определением от 29.03.2022 исковое заявление оставлено судом без движения.

В арбитражный суд от истца поступили документы, устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.05.2022 возбуждено производство по делу.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать за ООО «ИТС» право на увеличение суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации общества с ограниченной ответственностью «Северпроектстрой», путем зачета взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Северпроектстрой» в размере 1 500 000 руб., установив при этом общую сумму взносов ООО «ИТС» уплаченную в компенсационные фонд возмещения вреда саморегулируемой организации, в размере 2 000 000,00 руб., а также обязать ассоциацию Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» распределить общую сумму взносов ООО «ИТС» в размере 2 000 000,00 руб. в компенсационный фонд возмещения вреда.

Судом принято данное уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению с учетом того, что возражений против указанного ходатайства ответчиком не заявлено, уточненные и первоначальные требования истца имеют одно фактическое основание – оспаривание истцом решения ответчика об отказе в увеличении суммы взноса истца в компенсационный фонд возмещения вреда за счет взноса в компенсационный фонд реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Северпроектстрой».

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 час. 15 мин. 11 октября 2022 года, о чем вынесено протокольное определение.

Сведения о перерыве размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края, на стенде объявлений в помещении Арбитражного суда Красноярского края, расположенного по адресу: 660021, <...>. После перерыва дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

21.12.2016 ООО «СПС» зарегистрировано в реестре членов саморегулируемой организации Ассоциация СРО «ЕАС» (далее - ответчик, ассоциация).

21.12.2016 ООО «СПС» внесло в ассоциацию денежные средства в размере 1 500 000,00 руб. в счет оплаты взносов в компенсационный фонд возмещения вреда по платежному поручению №781.

26.04.2017 ООО «ИТС» зарегистрировано в реестре членов саморегулируемой организации Ассоциация СРО «ЕАС».

21.12.2016 ООО «ИТС» внесло в ассоциацию денежные средства в размере 500 000,00 руб. в счет оплаты взносов в компенсационный фонд возмещения вреда.

01.03.2022 в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2222400109150 о прекращении юридического лица ООО «СПС» путем реорганизации в форме присоединения. Правопреемником общества является ООО «ИТС» (истец).

Решением Правления ассоциации, оформленным протоколом №616 от 03.03.2022 ООО «СПС» исключено из реестра членов ассоциации в связи с прекращением деятельности юридического лица.

04.03.2022 истец обратился к ответчику с заявлением №0322/117 об увеличении размера его взноса в компенсационный фонд возмещения вреда ассоциации, поскольку общество является правопреемником ООО «СПС».

В ответе на заявление №2724 от 11.03.2022 ассоциацией отказано в увеличении размера взноса с указанием на то, что членство в СРО не переходит к правопреемнику в результате правопреемства при реорганизации юридического лица, в связи с чем за счет взноса ООО «СПС» нельзя увеличить взнос в компенсационный фонд истца.

Не согласившись с отказом ответчика в увеличении взноса в компенсационный фонд возмещения вреда, истец обратился в суд с настоящим иском о признании за ООО «ИТС» права на увеличение до 2 000 000,00 руб. суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации - ООО «СПС», путем зачета взноса в компенсационный фонд реорганизованного ООО «СПС» в размере 1 500 000 руб., а также об обязании Ассоциации СРО «ЕАС» распределить общую сумму взносов ООО «ИТС» в размере 2 000 000,00 руб. в компенсационный фонд возмещения вреда.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

ООО «ИТС» является правопреемником ООО «СПС» в результате реорганизации путем присоединения.

Факт правопреемства подтверждается документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Реорганизация юридических лиц означает универсальное правопреемство, то есть правопреемник как бы замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении, что не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО. Следовательно, заместив правопредшественника в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник имеет право на переоформление свидетельства о допуске с увеличением размера взноса в компенсационный фонд исходя из суммарного взноса реорганизованных юридических лиц.

Указанные обстоятельства отражены в Письме Комитета по строительству и земельным отношениям Государственной Думы Федерального собрания Российской Федерации № 3.31-22/162 от 02.03.2011 «О реорганизации членов саморегулируемых организаций».

Статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «СПС» в связи с реорганизацией в форме присоединения.

В ЕГРЮЛ внесена также запись о том, что ООО «ИТС» является правопреемником реорганизованного ООО «СПС».

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 части 1 статьи 55.7 ГрК РФ предусмотрено, что членство в саморегулируемой организации прекращается в случае:

1) добровольного выхода члена саморегулируемой организации из саморегулируемой организации;

2) исключения из членов саморегулируемой организации по решению саморегулируемой организации;

3) смерти индивидуального предпринимателя - члена саморегулируемой организации или ликвидации юридического лица - члена саморегулируемой организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общим правилам, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Между тем при реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства.

Таким образом, в силу указанных норм закона, прекращение деятельности юридического лица - члена саморегулируемой организации в связи с реорганизацией в форме присоединения к другому (реорганизуемому) юридическому лицу не влечет за собой прекращение членства в саморегулируемой организации.

В этом случае, права и обязанности члена саморегулируемой организации - присоединяемого юридического лица переходят в порядке универсального правопреемства к другому (реорганизуемому) юридическому лицу с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Существо универсального правопреемства состоит в том, что правопреемник замещает правопредшественника в соответствующем правоотношении. Применительно к предписаниям ГрК РФ такой переход прав и обязанностей не требует дополнительного исключения из членов и приема в члены СРО, следовательно, заместив правопредшественника в правоотношении, возникшем в связи с членством в СРО, правопреемник имеет право на переоформление свидетельства о допуске с увеличением размера взноса в компенсационный фонд исходя из суммарного взноса юридических лиц.

Как установлено частью 13 статьи 13 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», не допускается осуществление выплат из компенсационного фонда, за исключением выплат в целях обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, если иное не предусмотрено федеральным законом РФ. Не допускается возврат взносов членам саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом РФ. Члены СРО не могут по своему усмотрению распоряжаться денежными средствами, внесенными в компенсационный фонд (фонды).

Между тем в рассматриваемом случае требования истца сводятся не к возврату внесенных правопредшественником денежных средств и не направлены к распоряжению какими-либо ранее переданными ответчиком активами в собственных целях истца, а фактически обращены лишь к верному целевому и персонифицированному учету внесенных денежных сумм, размер которых оказывает непосредственное влияние на объем прав члена СРО, уровню его ответственности. ГрК РФ не содержит императивных предписаний, исключающих такой учет.

Реорганизация юридических лиц в форме присоединения является одним из способов реструктуризации активов, позволяющим оптимизировать структуру управления хозяйственным обществом, консолидировать капитал, обеспечить наиболее эффективное в данных экономических условиях распределение ресурсов и имущественных, а также неимущественных выгод. По указанной причине в системе действующего нормативного регулирования реорганизуемое юридическое лицо является именно универсальным правопреемником прекращающего свою деятельность субъекта.

Довод ответчика о недопустимости суммирования взносов при реорганизации юридического лица в форме присоединения противоречит положениям статьи 58 ГК РФ и статьи 13 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», создает не основанные на законе ограничения для правопреемника.

В своих возражениях ответчик ссылается на разъяснения Министерства регионального развития Российской Федерации, изложенные в Письме от 02.11.2010 № 37669-ИП/08, согласно которым право осуществлять виды работ, на которые саморегулируемой организацией выдано свидетельство о допуске, является исключительным специальным правом и не может быть передано другим лицам в порядке правопреемства. Таким образом, при реорганизации юридического лица в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования вновь возникшему юридическому лицу для осуществления видов работ, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства, необходимо вступить в саморегулируемую организацию и получить свидетельство о допуске на выполняемые виды работ, а также схожие положения Письма Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору от 01.03.2018 № 09-00-06/1779.

Ссылка ответчика на вышеуказанные письма неправомерны, поскольку они не являются нормативными правовыми актами и не могут устанавливать общеобязательные правила и обязанности. Тогда как Градостроительный кодекса Российской Федерации и иные подзаконные акты являются обязательными для применения и исполнения всеми органами на территории всей Российской Федерации.

Между тем вывод о том, что в гражданском законодательстве отсутствует регулирование правопреемства юридических лиц в области прав, на осуществление которых необходимо специальное разрешение противоречит общим положениям статей 57, 58 ГК РФ. Кроме того, указанные в письмах пояснения не касаются случая, когда правопреемник лица, прекратившего деятельность путем присоединения, уже является членом СРО.

Поскольку ООО «ИТС» и ООО «СПС» имели и имеют свидетельства на допуск к одним и тем же работам, обеими организациями осуществлены денежные взносы в компенсационный фонд возмещения вреда в общем размере 2 000 000 руб., ООО «ИТС» является универсальным правопреемником ООО «СПС», суд первой инстанции полагает требования истца по настоящему делу подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, государственная пошлина в размере 12 000,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «ИТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на увеличение суммы взноса в компенсационный фонд возмещения вреда ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 1 500 000 руб. в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей бывшего члена саморегулируемой организации - общества с ограниченной ответственностью «Северпроектстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), установив общую сумму взносов общества с ограниченной ответственностью «ИТС», уплаченную в компенсационный фонд возмещения вреда саморегулируемой организации, в размере 2 000 000 рублей.

Обязать ассоциацию Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» распределить общую сумму взносов общества с ограниченной ответственностью «ИТС» в размере 2 000 000 руб. в компенсационный фонд возмещения вреда.

Взыскать с ассоциации Саморегулируемая организация «Енисейский Альянс Строителей» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИТС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 12 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Командирова