Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А13-7763/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А13-7763/2018
город Вологда
19 декабря 2018 года


Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Золотовой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Майсклес» к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» о взыскании 42 951 873 руб. 85 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Био», ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 05.06.2018, от ответчика ФИО5 по доверенности от 01.08.2018, от ФИО3 ФИО6 по доверенности от 21.12.2017, ФИО7 по доверенности от 21.12.2017,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Майсклес» (ОГРН <***>, далее – ОАО «Майсклес») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Устьелес» (ОГРН <***>, далее – ООО «Устьелес») о взыскании 42 951 873 руб. 00 коп. основного долга по предоставленным займам, 10 603 873 руб. 85 коп. процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 12.12.2018.

Исковые требования указаны с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований.

В обоснование заявленных требований ОАО «Майсклес» сослалось на ненадлежащее исполнение ООО «Устьелес» обязательств по возврату суммы займа и статьи 309, 807 – 809 Гражданского кодекса Российской Ф, далее – ГК РФ).

Определением суда от 15 июня 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Био» (далее – ООО «ГК Био»), ФИО1.

Определением суда от 24 июля 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

ООО «Устьелес» в отзыве указало на незаключенность договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2016 № 01/09-3 и договора уступки права от 12.04.2018 № МЛ/УЛ-2 в связи с тем, что объект сделок не индивидуализирован с достаточной степенью определенности, заявило о фальсификации договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2016 № 01/09-3, досудебной претензии, адресованной ФИО1 ООО «Устьелес».

ФИО1 в отзыве указала, что оригиналы договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2016 № 01/09-3, досудебной претензии ею утрачены.

31.08.2018 от ООО «ГК Био» поступил отзыв на исковое заявление, подписанный директором ФИО8, в котором третье лицо сослалось на безвозмездность договора уступки права требования от 01.10.2016, чем третьему лицу были причинены убытки, совершение указанной сделки, являющейся для третьего лица крупной и совершенной с заинтересованным лицом, в отсутствие согласования с общим собранием участников. В отзыве также указывается, что 28.11.2016 было принято решение о ликвидации общества. Ликвидатору для составления ликвидационного баланса передавались документы, однако договор уступки от 07.09.2016 не передавался.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц с 05.09.2018 директором ООО «ГК Био» является ФИО9. Представитель ООО «ГК Био» в судебном заседании просил указанный выше отзыв не рассматривать, представил новый отзыв, в котором третье лицо подтвердило заключение договора уступки права требования от 01.10.2016 № 01/09-3, полагало ОАО «Майсклес» надлежащим кредитором по заявленным требованиям.

ФИО3 в отзыве поддержал позицию ответчика по делу, указал на безвозмездность договора уступки.

Представитель ОАО «Майсклес» в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал со ссылкой на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительных пояснениях по делу.

Представитель ООО «Устьелес» в судебном заседании поддержал доводы отзыва, заявление о фальсификации доказательств, в удовлетворении иска просил отказать.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ГК Био» платежными поручениями перечислило ООО «Устьелес» денежные средства в общей сумме 41 798 000 руб. 00 коп., указав в назначении платежа «Выдача займа…», а также размер процентов за пользование займом, а именно:

1) платежным поручением от 18.08.2015 № 80 сумму 910 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

2) платежным поручением от 21.08.2015 № 85 сумму 1 000 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

3) платежным поручением от 24.08.2015 № 88 сумму 500 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

4) платежным поручением от 28.08.2015 № 100 сумму 600 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

5) платежным поручением от 15.09.2015 № 142 сумму 680 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

6) платежным поручением от 16.09.2015 № 143 сумму 120 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

7) платежным поручением от 27.09.2015 № 166 сумму 1 000 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

8) платежным поручением от 25.09.2015 № 167 сумму 220 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

9) платежным поручением от 25.09.2015 № 168 сумму 185 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

10) платежным поручением от 28.09.2015 № 171 сумму 735 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

11) платежным поручением от 29.09.2015 № 173 сумму 150 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

12) платежным поручением от 29.09.2015 № 175 сумму 330 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

13) платежным поручением от 16.10.2015 № 212 сумму 1 130 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых,

14) платежным поручением от 19.10.2015 № 215 сумму 650 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых;

15) платежным поручением от 19.10.2015 № 217 сумму 238 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых;

16) платежным поручением от 20.10.2015 № 222 сумму 100 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых;

17) платежным поручением от 20.10.2015 № 220 сумму 550 000 руб. 00 коп. под 8,25 % годовых;

18) платежным поручением от 21.04.2016 № 250 сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

19) платежным поручением от 05.05.2016 № 296 сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

20) платежным поручением от 13.05.2016 № 328 сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

21) платежным поручением от 18.05.2016 № 345 сумму 5 150 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

22) платежным поручением от 15.06.2016 № 433 сумму 5 000 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

23) платежным поручением от 20.06.2016 № 449 сумму 1 600 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

18) платежным поручением от 21.06.2016 № 456 сумму 3 050 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

18) платежным поручением от 22.06.2016 № 457 сумму 1 300 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых;

18) платежным поручением от 24.06.2016 № 469 сумму 1 600 000 руб. 00 коп. под 11,00 % годовых.

01.10.2016 между ООО «ГК Био» (Цедент) и ФИО1 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 01/09-3 (далее – договор № 01/09-3), согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования к ООО «Устьелес», возникшее из правоотношений по предоставлению ООО «ГК Био» заемных денежных средств в пользу ООО «Устьелес» в размере основного долга 40 536 000 руб. 00 коп. и процентов по каждой предоставленной сумме займа на условиях, указанных в платежных поручениях.

В пункте 1.2 договора № 01/09-3 указаны платежные документы, которыми подтверждается размер задолженности.

Согласно пункту 1.4 договора № 01/09-3 цена уступаемого права регулируется между сторонами отдельным соглашением.

В силу пункта 2.1 договора № 01/09-3 переход прав требований по договору переходит в момент его подписания.

ФИО1 в претензии (т. 3, л. 131 – 132) потребовала от ООО «Устьелес» в срок до 01.06.2017 возвратить заемные денежные средства. Претензия получена 03.10.2016 бухгалтером ООО «Устьелес» ФИО10

12.04.2018 между ФИО1 (Цедент) и ОАО «Майсклес» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № МЛ/УЛ-2 (далее – договор № МЛ/УЛ-2), согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования к ООО «Устьелес», возникшее из правоотношений по предоставлению ООО «ГК Био» заемных денежных средств в пользу ООО «Устьелес» в размере основного долга 40 536 000 руб. 00 коп. и процентов по каждой предоставленной сумме займа на условиях, указанных в платежных поручениях.

В пункте 1.3 договора № МЛ/УЛ-2 указаны платежные документы, которыми подтверждается размер задолженности.

Согласно пункту 4.2 договора № МЛ/УЛ-2 стоимость договора регулируется между сторонами отдельным соглашением.

В силу пункта 4.1 договора № МЛ/УЛ-2 Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента подписания договора.

ОАО «Майсклес» в претензии от 16.04.2018 (т. 1, л. 106), полученной ответчиком в ту же дату, сослалось на договор уступки № МЛ/УЛ-2, просило в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии возвратить сумму основного долга и процентов за пользование займом.

Поскольку ООО «Устьелес» требования, изложенные в претензии, не выполнило, ОАО «Майсклес» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

По смыслу статьи 807 ГК РФ договор займа носит реальный характер, то есть считается заключенным с момента совершения определенных действий, в данном случае – с момента передачи денежных средств.

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения и выписки, заверенные банками, подтверждающие факт перечисления ООО «ГК Био» денежных средств в общей сумме 41 798 000 руб. 00 коп. ответчику, из назначения платежа, указанного в платежных поручениях, следует, что денежные средства перечислялись в заем.

ООО «Устьелес» факт предоставления ему ООО «ГК Био» заемных средств в сумме 41 798 000 руб. 00 коп. не оспорен, при этом представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что денежные средства предоставлялись именно как заемные.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

В данном случае рассматриваемые договоры уступки недействительными судом не признаны, в том числе по статье 173.1 ГК РФ, оснований их ничтожности судом не установлено.

Статьей 812 ГК РФ предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с заимодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Довод ответчика и третьего лица о безвозмездности договора № 01/09- отклоняется судом, поскольку в пункте 4.2 договора прямо указано на его возмездный характер. Отсутствие оплаты создает соответствующие обязательства, но не делает договор безвозмездным.

Ответчик указал на незаключенность договоров № 01/09-3 и № МЛ/УЛ-2 в связи с невозможностью идентифицировать предмет уступки. Указанный довод отклоняется судом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В рассматриваемом случае между сторонами сделок (ООО «ГК Био» и ФИО1 и ФИО1 и ОАО «Майсклес») отсутствует спор относительно предмета договоров уступки, стороны указанных сделок подтвердили действие договора.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, разница между полученной ООО «Устьелес» от ООО «ГК Био» суммой и уступленным правом требования ФИО1 составляет 1 262 000 руб. При этом указанная сумма состоит из погашенных на момент уступки обязательств ООО «Устьелес» платежными поручениями от 08.09.2016 № 1168 на сумму 510 000 руб. и от 09.08.2016 № 1173 на сумму 100 000 руб., а также частично не уступленных прав требований по займам, уплаченным ответчиком ООО «ГК Био» платежными поручениями от 29.12.2016 № 2237 на сумму 470 000 руб. и от 27.12.2016 № 2185 на сумму 182 000 руб. При этом суд учитывает, что ответчик, ссылаясь на то, что указанные сделки по перечислению денежных средств были совершены нелегитимным директором, в установленном порядке их не оспорил.

Таким образом, основания полагать рассматриваемые договоры уступки незаключенным у суда не имеется.

Ответчик сослался на фальсификацию как договора № 01/09-3, так претензии от 01.10.2016, адресованной ФИО1 Он полагает, что перечисленные документы были составлены позднее указанных в них дат, а именно позднее 2016 года, когда возник корпоративный конфликт, на который ссылается ответчик.

Потребность в фальсификации даты договора и сопутствующих документов возникла в связи со следующим. В названном договоре указано, что он заключен от имени ООО «ГК Био» директором ФИО11. При этом полномочия ФИО11 как директора ООО «ГК Био» прекратились 08.11.2016. Согласно ретроспективным выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ГК Био» с 09.11.2016 директором общества являлся ФИО12. С 13.12.2016 руководителем ООО «ГК Био» являлся ликвидатор ФИО13. В настоящее время ФИО11 является генеральным директором ОАО «Майсклес», то есть (как указывает ответчик) является лицом, заинтересованным в удовлетворении заявленных исковых требований.

В связи с ходатайством о фальсификации доказательств ответчик заявил ходатайство о проведении судебной технической экспертизы на предмет давности изготовления оспариваемых документов.

Суд, оценив по внутреннему убеждению имеющиеся в материалах дела доказательства, о фальсификации которых заявлено ответчиком, фактов фальсификации доказательств не установил в связи со следующим.

Судом предлагалось истцу и третьему лицу ФИО1 представить подлинники оспариваемых ответчиком доказательств, относительно которых заявлено об их фальсификации. Данные подлинные документы представлены не были по мотиву их потери, что сделало невозможным проведение судебной экспертизы. В связи с этим в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы было отказано. В материалы дела представлен дубликат договора № 01/09-3, изготовленный сторонами его заключившими в целях восстановления утерянного документа.

Иных возможностей установить давность изготовления документов в данном деле не имеется. При этом, как видно из материалов дела, представленные копии документов не вступают в прямое противоречие с иными представленными в дело доказательствами. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения ходатайства о фальсификации отсутствуют. Иные доводы, которыми ответчик обосновывает заявленную фальсификацию доказательств, являются лишь его предположениями. Вместе с тем суд не вправе строить свое решение лишь на предположениях одной из сторон.

Также суд принимает во внимание, что в рассматриваемых правоотношениях личность кредитора не имеет существенного значения для должника. Ответчик не доказал суду какого-либо нарушения своих прав и законных интересов при заключении договоров № 01/09-3 и № МЛ/УЛ-2.

В случае, если в последствии будет установлено, что оспариваемые доказательства были сфальсифицированы, возможны пересмотр решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам либо возникновение соответствующих требований между первоначальным и новым кредиторами.

Оснований считать договоры цессии притворными сделками, направленными на вывод денежных средств, по материалам, представленным в дело, судом не установлено. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, в рамках настоящего дела требований о признании их недействительными по указанному основанию не заявлено.

Недобросовестного поведения истца и третьего лица ФИО1 судом не установлено. Факт утраты договора № 01/09-3 и досудебной претензии сам по себе не свидетельствует о недобросовестности лица, их утратившего.

Таким образом, суд приходит к выводу, что права требования, возникшие из предоставления ООО «ГК Био» ответчику заемных денежных средств, перешли к истцу на основания совершенных уступок права требования.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ установлено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

При отсутствии письменных договоров следует считать, что срок возврата займов сторонами не согласован.

В соответствии со статьей 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Заявлением о возврате займа следует считать как предъявленную ФИО1 претензию, врученную ответчику 03.10.2016 (при этом факт того, что получившая от ООО «Устьелес» претензию ФИО10 являлась работником ответчика, не оспаривается), так и претензию истца, врученную представителю ответчика 18.04.2018.

Срок возврата займов наступил.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается статьей 310 ГК РФ.

По расчетам истца задолженность ответчика по основному долгу перед ним составляет 32 348 000 руб. 00 коп.

Обязанность доказывания в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на каждую из сторон.

Ответчик доказательств возврата денежных средств на сумму 32 348 000 руб. 00 коп. в материалы дела не представил.

Учитывая изложенное, поскольку задолженность по предоставленным займам в заявленном ОАО «Майсклес» размере документально подтверждена, требование о взыскании суммы займа подлежит удовлетворению в соответствии со статьями 309, 810 ГК РФ.

ОАО «Майсклес» начислило проценты за пользование займом в сумме 10 603 873 руб. 85 коп. по состоянию на 12.12.2018.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

Как указано выше, в платежных поручениях, которыми производилось перечисление ответчику денежных средств, указан размер процентов за пользование займом. ООО «Устьелес», получив заемные средства под указанные в платежных поручениях проценты, по условиям предоставления займов возражений не представило.

Таким образом, обязанность по уплате ответчиком процентов за пользование займом вытекает из согласованных сторонами условий предоставления заемных средств, правил статьи 809 ГК РФ.

Расчет процентов за пользование займом судом проверен, является верным.

Согласно договорам № 01/09-3 и МЛ/УЛ-2 истцу перешло право требования на взыскание процентов за пользование займом.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих уплату Заемщиком (ответчиком) процентов за пользование займом.

Следовательно, требование истца в части взыскания процентов за пользование займом в сумме 10 603 873 руб. 85 коп. подлежит удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Устьелес» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Майсклес» 42 951 873 руб. 85 коп., из них: 32 348 000 руб. 00 коп. основного долга, 10 603 873 руб. 85 коп. процентов за пользование займом, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Фадеева