Решение от 10 июня 2025 г. по делу № А82-22020/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...>  http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-22020/2024
г. Ярославль
11 июня 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  02 июня 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Грибковой К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Обуховой О.А.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Ферропласт Медикал" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>)

о   признании недействительным решения внеочередного общего собрания

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 19.12.2024;

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 11.11.2024;

от третьего лица – не присутствовал

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ферропласт Медикал" просил: признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Ферропласт Медикал» от 05.11.2024 по вопросу №2 повестки: «Об утверждении Устава Общества в новой редакции, редакции №3», и по вопросу №3 повестки: «Об утверждении Положения об организации пропускного режима в ООО «Ферропласт Медикал».

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Ферропласт Медикал" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 13.11.2002. В состав участников общества входят ФИО1 (30% доли в уставном капитале общества), ФИО4 (65 % доли) и ФИО5 (5 % доли).

05.11.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Ферропласт Медикал" со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на общем собрании участников.

2. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

3. Утверждение Положения об организации пропускного режима в ООО "Ферропласт Медикал".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 05.11.2024 в собрании приняли участие ФИО4 в лице ФИО6, ФИО5 в лице ФИО4, ФИО1 в лице ФИО7 Принято решение, что кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.

На собрании приняты следующие  решения:

1. Об избрании председательствующего на общем собрании ФИО4;

2. Об утверждении Устава Общества в новой редакции, редакции № 3;

3. Об утверждении Положения об организации пропускного режима в ООО «Ферропласт Медикал».

ФИО1, в лице ФИО7 голосовал против решения по пп. 2 и 3 повестки.

05.11.2024 нотариусом Ярославского нотариального округа выдано свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица.

По результатам рассмотрения указанных документов налоговой инспекцией принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2247600337994 от 02.12.2024.

Указывая, что при проведении общего собрания были допущены нарушения, а также с учетом противоречия новой редакции Устава действующему законодательству, истец обратился в суд за защитой своих прав.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок проведения собраний регламентирован положениями статей 36 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Основная цель названной нормы направлена на возможность достоверно установить факт принятия решения общим собранием.

Таким образом, закон выделяет два условия - нарушение требований закона при принятии решения и нарушение им прав и законных интересов участников общества.

В пункте 104 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняется, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В пункте 7 статьи 37 Закона об обществах установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 принимаются всеми участниками общества единогласно; решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Законом об обществах или уставом общества.

Из материалов дела следует, что ФИО1 в лице ФИО7 на внеочередном собрании участников общества от 05.11.2024 голосовал против по вопросам 2 и 3 повестки общего собрания участников. К решению внеочередного общего собрания приобщено особое мнение ФИО1

Так, основные изменения Устава состоят из изменения формы подтверждения принятых на общем собрании участников решений, а также состав присутствующих на нем участников с нотариальной на простую форму путем подписания протокола присутствующими на таком собрании участниками; значительно сокращены сроки подготовки к проведению и созыва общих собраний участников; осложнен порядок предоставления участникам информации о деятельности Общества.

Между тем, согласно ст.ст. 66.3 и 67.1 ГК РФ вышеуказанные изменения должны приниматься всеми участниками Общества единогласно, а не большинством, более 2/3 голосов всех участников.

Как указывает истец, в новую редакцию Устава Общества дополнительно внесен пункт 15.20, согласно которому принятие общим собранием участников Общества решений, а также состав участников Общества, присутствовавших на общем собрании при принятии решений, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ, при которых нотариальное удостоверение данных фактов обязательно.

Также была исключена из предыдущей редакции Устава №2 ссылка на необходимость нотариальной формы в абз. 2 п. 7.9 и п. 7.18.

Согласно пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены, в том числе, положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем.

В силу пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участникам общества единогласно.

Подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества.

Кроме того, правило подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ установлено в целях защиты интересов участников корпоративных отношений, для которых принятые общим собранием решения приобретают обязательный характер, создавая, изменяя или прекращая права и обязанности указанных лиц.

Таким образом, суд приходит к выводу, что вышеуказанные изменения в Устав требовали единогласного принятия решения всеми участниками.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе, в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Поскольку ФИО1 голосовал «против», решение принято большинством голосов, оно в силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ ничтожно, в связи с отсутствием необходимого кворума.

Также истец указывает, что принятая решением внеочередного общего собрания участников редакция Устава предусматривает сокращенные сроки проведения и созыва общих собраний участников.

Так в п. 15.11.1 новой редакции Устава определено: «Срок уведомления каждого участника Общества о созыве общего собрания участников – не позднее чем за 10 дней до его проведения (ранее было установлено – не позднее чем за 15 дней до его проведения)».

П. 15.11.2 Устава в новой редакции гласит: «Срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов – не позднее чем за 7 дней до его проведения (предыдущая редакция Устава – не позднее чем за 10 дней до его проведения)».

В п. 15.11.3 новой редакции Устава установлено: «Срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня общего собрания участников – не позднее чем за 2 дня до его проведения  (предыдущая редакция Устава – не позднее чем за 7 дней до его проведения)».

П. 15.12 Устава в новой редакции гласит: «Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 5 дней до проведения общего собрания участников Общества (предыдущая редакция Устава – в течение 15 дней)».

Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что новая редакция Устава Общества в соответствии с пп. 5 п. 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ должна быть принята единогласно, поскольку устанавливает сокращенные сроки уведомлений о созыве и проведении общих собраний участников общества, чем предусмотренные статьей 36 Закона №14-ФЗ.

Вновь установленные сроки для созыва, подготовки и проведения общих собраний участников в Обществе действительно являются короткими, приводят к ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью Общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Ферропласт Медикал» от 05.11.2024 в данной части является недействительным (ничтожным) в связи с отсутствием кворума (пп.3 ст. 181.5 ГК РФ).

Кроме того, новая редакция Устава предусматривает, что Участник Общества обязан направить Обществу требование в письменной форме, заказным или ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. При этом требование будет считаться предъявленным в Общество в день получения заказного (ценного) письма уполномоченным представителем Общества.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ч. 1 ст. 8 Закона об ООО участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации получать информацию о деятельности корпорации и участвовать в управлении делами корпорации.

В силу п. 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником самостоятельно. При этом его право требовать предоставления копий документов (информации) не может быть обусловлено необходимостью направления участником запроса о предоставлении информации (документов) только заказным письмом. В связи с чем, указание о получении требования только в момент получения письма Обществом, суд полагает явно влечет ограничение прав участника.

Таким образом, данные изменения в Устав также являются недействительными (ничтожными), поскольку противоречат вышеуказанным нормам действующего законодательства.

Истец указывает, что решение внеочередного общего собрания участников по вопросу №3 повестки, которым утверждено Положение о пропускном режиме ООО «Ферропласт Медикал» (далее - Положение), является недействительным, поскольку противоречит принципу добросовестности (ст. 10 ГК РФ) и принято в нарушение требования о единогласном принятии решения.

Пункт 14 Положения: «Допуск (проход) учредителей и их уполномоченных представителей на Территорию №1 осуществляется с письменного разрешения Директора Общества».

Пункт 18 Положения: «Допуск учредителей и их уполномоченных представителей на Территорию №2 разрешен и осуществляется:

- в дни проведения очередных (ежегодных) и внеочередных общих собраний участников Общества, если в качестве места проведения общего собрания инициатором его проведения указан адрес: <...>;

- в дни встреч, консультаций и совещаний, проводимых по инициативе Директора Общества как одновременно со всеми участниками Общества, так и с отдельными участниками, при наличии письменного приглашения или уведомления участника (участников), подписанного Директором Общества;

- в дни консультаций и совещаний, инициируемых любым из участников Общества, при условии предварительного письменного согласования Директором Общества целесообразности данной встречи и определения даты и времени ее проведения. В случае отказа Директора от проведения встречи с конкретным участником или всеми участниками Общества каждый из участников Общества, для разрешения интересующих его вопросов, вправе воспользоваться правом созыва общего собрания участников Общества».

Пункт 19 Положения: «Во всех иных случаях, кроме указанных в пункте 18 Положения, допуск учредителей и их уполномоченных представителей на Территорию №2 запрещен».

Исходя из текста Положения, возможность доступа в помещения и на территории, принадлежащие Обществу, его участникам зависит от разрешения единоличного исполнительного органа.

В соответствие со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Участники общества вправе получать информацию о деятельности общества в любых не запрещенных законом формах, в том числе путем непосредственного допуска на производственную территорию общества для получения представления о деятельности общества путем осмотра предприятия, его цехов, имущества. Реализация указанных основных прав участника общества, в том числе право получать информацию о деятельности общества, невозможна без доступа участника на территорию общества.

Право допуска участника общества на территорию общества является составной частью права участника общества на получение информации о деятельности общества, предусмотренного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность», которое не относится к дополнительному праву, а следовательно, его прекращение по решению общего собрания участников общества является нарушением Федерального закона.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что решение по вопросу №3 внеочередного общего собрания участников ООО «Ферропласт Медикал» является недействительным (ничтожным), поскольку противоречит действующему законодательству.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение принято при отсутствии необходимого кворума, в противоречии с нормами действующего законодательства, в связи с чем, указанное решение внеочередного общего собрания от 05.11.2024, оформленные протоколом от 05.11.2024 имеет признаки ничтожности, и потому подлежит признанию недействительным (на основании подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с Ограниченной ответственностью «Ферропласт Медикал»  (ИНН  <***>, ОГРН  <***>), оформленного протоколом №25 от 05.11.2024, по вопросу №2 повестки: «Об утверждении Устава Общества в новой редакции, редакции №3», и вопросу №3 повестки: «Об утверждении Положения об организации пропускного режима в ООО «Ферропласт Медикал».

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью «Ферропласт Медикал»  (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу ФИО1  (ИНН  <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000  рублей.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

К.В. Грибкова