Решение от 8 мая 2024 г. по делу № А56-16362/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16362/2024
08 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3;

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Оватек" (адрес: 195197, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИНЛЯНДСКИЙ ОКРУГ, ПР-КТ ПОЛЮСТРОВСКИЙ, Д. 46, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩ. 12, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.12.2021, ИНН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Валтек" (адрес: 195197, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИНЛЯНДСКИЙ ОКРУГ, ПР-КТ ПОЛЮСТРОВСКИЙ, Д. 46, ЛИТЕРА Б, ПОМЕЩ. 2-Н, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2017, ИНН: <***>)

о признании


при участии

- от истца: ФИО1 по доверенности от 05.02.2024,

- от ответчика: ФИО2 по доверенности от 13.03.2024,

- от третьего лица: не явился, извещен,



установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Валтек", заключенного между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Оватек", применении последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Оватек" возвратить ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Валтек" в размере 100% номинальной стоимостью 30 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Валтек".

В судебное заседание 24.04.2024 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на иск с признанием исковых требований.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ФИО3 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Валтек" (далее - Третье лицо/Общество), владея долей в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 30 000 руб.

09.06.2022 между ФИО4 (далее - Истец/Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Оватек" (далее - Ответчик/Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), согласно которому Покупатель покупает, а продавец продает принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Валтек».

Размер доли составляет 100 % уставного капитала, номинальная стоимость 30 000 рублей (п. 2. Договора).

Согласно п. 4 Договора, Указанная доля продана за 30 000 рублей. Указанная сумма выплачена покупателем продавцу полностью, наличными, до подписания настоящего договора.

Между тем, обращаясь в суд, Истец указывает, что Договор является мнимой сделкой, поскольку Ответчик фактически не вступил в права владения, распоряжения и пользования принадлежащим ему имуществом и не осуществляет корпоративный контроль/управление над Обществом, не выполняет прямые обязанности участника Общества, возложенные на него Уставом и законом; своим бездействием наносит вред Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

При этом мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Преследуемая сторонами цель не может являться основанием для признания сделки недействительной ввиду мнимого характера, если стороны исполнили сделку.

Из материалов дела следует, что после заключения спорного договора именно Истец продолжает осуществлять руководство и управление деятельностью Общества, о чем свидетельствует совокупность представленных в материалы дела документов.

В соответствии с реальным поведением сторон после заключения Договора не произошло перехода функций по управлению Обществом от Истца к Ответчику.

В течение более полутора лет с момента заключения договора и перехода к Ответчику права собственности на доли в уставном капитале все руководство текущей деятельностью Общества осуществлял Истец.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что с момента заключения спорного договора и вплоть до настоящего момента стороны (Истец, Ответчик и само Общество) вели и ведут себя таким образом, что не произошло никаких изменений в составе участников и органах управления Обществом. До настоящего момента функции генерального директора Общества осуществляет Истец.

При таких обстоятельствах исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области




решил:

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Валтек", заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью "Оватек".


Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью "Оватек" (ИНН: <***>) возвратить ФИО3 (ИНН: <***>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Валтек" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2017, ИНН: <***>) в размере 100% номинальной стоимостью 30 000 руб.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оватек" (ИНН: <***>) в пользу ФИО4 (ИНН: <***>) 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова