Решение от 28 августа 2025 г. по делу № А03-23278/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А03-23278/2024
29 августа 2025 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 18 августа 2025 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Черепановой А.И. (до перерыва в судебном заседании), помощником судьи Слепневой Е.К. (после перерыва в судебном заседании), с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «П.И.Н.Е», г. Ногинск Московской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Элика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (дата рождения: 29.05.1971, Алтайский край г.Барнаул п.Бельмесево,), о взыскании 677 992 руб. 55 коп., из них 500 000 руб. в счет перечисления первого платежа по договору, 177 992 руб. 55 коп. расходов для обеспечения работы бизнеса, а также о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года,

от истца – ФИО3, паспорт, доверенность от 28.02.2025, диплом, 

от ответчика – ФИО4, паспорт, доверенность от 24.12.2024, диплом,

от третьих лиц - не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Барнаул Алтайского края обратилась в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «П.И.Н.Е» г. Ногинск Московской области, о взыскании 647 992 руб. 55 коп., из них 500 000 руб. в счет перечисления первого платежа по договору, 117 992 руб. 55 коп. расходов для обеспечения работы бизнеса, 30 000 руб. компенсации морального вреда, а также о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика 677 992 руб. 55 коп., из них 500 000 руб. в счет перечисления первого платежа по договору, 177 992 руб. 55 коп. расходов для обеспечения работы бизнеса, а также расторгнуть договор купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года.

Исковые требования истца обоснованы со ссылками на статьи 168, 183, 559, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года был подписан неуполномоченным лицом (физическое лицо ФИО5 на основании доверенности) в связи с чем, является ничтожной сделкой; покупатель понес убытки в связи с невыходом на рабочее место сотрудников; продавец предоставил неполную информацию о бизнесе, исказил данные о заказчиках, не передал контакты контрагентов, бизнес имел плохую репутацию из-за низкого качества продукции, что сдерживает интерес новых партнеров.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Элика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2 (дата рождения: 29.05.1971, Алтайский край г. Барнаул п. Бельмесево).

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в отсутствие истца и третьих лиц.

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву на исковое заявление, отзыва на исковое заявление со стороны третьего лица ФИО2, а также оригинала доверенности от 01.06.2023 года, которая уполномочила ФИО2 на представление интересов ООО «П.И.Н.Е.». Суд приобщил к материалам дела представленные отзывы на исковое заявление со стороны истца и третьего лица, а также оригинал доверенности от 01.06.2023 года.

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судом, на стадии исследования письменных материалов дела, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв в судебном заседании до 18 августа 2025 года. После объявленного перерыва судебное заседание продолжилось в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слепневой Е.К.

В судебное заседание явился тот же представитель ответчика, а также представитель истца, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения требований истца, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, а также с учетом представленного отзыва со стороны третьего лица ФИО2 Ответчик  в отзыве на исковое заявление  ссылается на то обстоятельство, что 25.12.2024 года ответчик направил истцу (почтой и «WhatsApp») претензию о погашении задолженности, предложение о графике платежей и сам график, письмо, отправленное почтой, вернулось по истечении срока хранения. Истец, проигнорировав требования ответчика, обратился в суд с иском о расторжении договора купли-продажи бизнеса, не предъявляя ранее претензий о его нерентабельности. Истец заключил договоры с контрагентами ответчика через аффилированную компанию ООО «Элика». Доказательств невыхода сотрудников на работу истцом не представлено, а набор новых сотрудников может свидетельствовать о расширении бизнеса. Ссылка истца на необходимость кредита в ПАО «Совкомбанк» несостоятельна, так как кредит получен после заключения договора купли-продажи и частичной оплаты. Истец также не исполнил обязательства по договору купли-продажи оборудования с Фатеевой И.Н. (дело № 2-1159/2025). Учитывая вышеизложенное, просил в удовлетворении заявленных требований отказать.

Третье лицо ФИО2 в отзыве на исковое заявление указала, что требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, поскольку ФИО2 представляла интересы общества по доверенности, которая была уполномочена также на заключение и подписание спорного договора. Также у ФИО2 была печать общества. После подписания договора истец передала ФИО2 денежные средства в сумме 500 000 рублей. В Договоре за директора ООО «П.И.Н.Е.» ФИО2 расписалась самостоятельно, как и за получение денежных средств, поскольку именно ФИО2  предварительно согласовала эти моменты с директором ООО «П.И.Н.Е» ФИО6, и он не возражал. ФИО6 не оспаривает факт подписания ФИО2 договора, считает его действительным. Кроме того, ФИО1, знала о том, что ФИО2 ставила свою подпись в договоре за директора ООО «П.И.Н.Е», в связи с чем, и передала денежные средства по договору (частичная оплата). До момента обращения в суд ФИО1 не предъявляла ответчику каких-либо требований о расторжении договора купли-продажи бизнеса по причине его нерентабельности, и то, что договор подписан неуполномоченным лицом. На основании вышеизложенного третье лицо просило отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Выслушав пояснения представителя истца и возражения представителя ответчика, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 08.08.2024 года между ООО «П.И.Н.Е.» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса (далее – договор, л.д. 17), по условиям которого продавец отчуждает в собственность покупателя имущественные права на ведение бизнеса в сфере швейного производства расположенный по адресу: <...>. В собственность покупателя передается имущество, указанное в акте приема-передачи. Помимо имущества, на производстве остаётся коллектив сотрудников, каждый на ранее занимаемых должностях. Продавец гарантирует, что отчуждаемый бизнес не находится в залоге, под арестом и не принадлежит по праву собственности третьим лицам. Стоимость отчуждаемого бизнеса составляет 2 800 000 рублей. Выплату вышеуказанной стоимости, стороны договорились осуществлять в следующем порядке: 500 000 рублей выплачивается путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет продавца или наличными средствами в момент подписания настоящего договора; оставшиеся денежные средства будут перечисляться на счёт указанный продавцом по графику указанному в Приложении 1 к настоящему договору. В случае несвоевременной оплаты покупателем уплачивается неустойка в размере 0,5% от суммы платежа за каждый день просрочки.

Продавец обязуется передать покупателю готовый бизнес, указанный в тексте данного договора; передать необходимые документы, связанные с ведением бизнеса; передать контактные данные контрагентов, в том числе: арендодателей, продавцов, покупателей, заказчиков, конструкторов, технологов, модельеров, подрядчиков, субподрядчиков и других привлекаемых специалистов, необходимых для ведения бизнеса указанного в настоящем договоре. Продавец не передаёт покупателю какие-либо права на ООО «П.И.Н.Е.».

Покупатель в свою очередь обязуется перечислить денежные средства за отчуждаемый покупателю готовый бизнес согласно данного договора и Приложения 1.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то обстоятельство, что подписание договора происходило в городе Барнаул, однако директора предприятия, ФИО6 в момент подписания договора не было. Директор находился в г. Москва.  

При этом, ФИО6 не уведомлял и не предупреждал покупателя о личном отсутствии при продаже Предприятия. От лица продавца выступала родственница ФИО6 - ФИО2, действующая на основании доверенности.

Как указывает ФИО1, доверенность, выданная ФИО2 не предусматривала возможности подписания документов при продаже бизнеса, а лишь содержала основания для продажи «доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «П.И.Н.Е.»», получения данных, написания заявлений и т.д. при обращении в государственные органы. Следовательно, подобное подписание договора ФИО2, по мнению истца, является незаконным и договор является недействительным. Ответчик заверил истца в том, что сотрудники, работающие в ООО «П.И.Н.Е.» находились в отпуске в период с августа по сентябрь 2024 года, и по окончании которого готовы выйти на работу с новым руководством в лице истца. С момента подписания договора и до 20.09.2024 года осуществлялся поиск помещения, ремонт, доставка и установка необходимого оборудования для комфортной и полной работы коллектива. 23.09.2024 года, работники предприятия, оставшиеся работать и числящиеся в штате предприятия после его продажи, не вышли в установленный график. До сих пор истец не может набрать необходимый штат сотрудников, для ведения предпринимательской деятельности в полном объеме, в связи с нехваткой на рынке труда швей. Вышеперечисленное привело к следующим затратам истца: арендная плата 40 000 (Сорок тысяч) рублей в месяц; затраты на объявления о найме персонала на сайтах avito.ru и hh.ru, стоимостью 200 (двести) и 1 145 (одна тысяча сто сорок пять) рублей соответственно; для оплаты вышеуказанного договора и покупки оборудования был взят кредит, оформленный 11.08.2024 года в «Совкомбанке» в сумме 1 000 000 рублей, с ежемесячной выплатой в размере 32 515 рублей 82 копейки. Данный кредит был оформлен под залог принадлежащего истцу автомобиля, что при отсутствии прибыли, в любой момент может привести к тому, что банк изымет залоговое имущество.

Общая сумма затрат ввиду данного инцидента составила 40 000 х 3 месяца + 200 + 11145 + 32 215,85х 4 месяца = 177 992 руб. 55 коп.

Истец указал, что в настоящее время пользоваться и распоряжаться предприятием (бизнесом) не имеет возможности, без существенных затрат. Попытки решить спор в досудебном порядке путем переписки в мессенджерах между сторонами не увенчались успехом. Ответчик не готов возвращать уплаченные денежные средства или иным образом разрешить конфликт, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1). Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По общему правилу, наименование договора или употребляемые в его тексте названия сторон не определяют существо правоотношения, поскольку таковое регулируется условиями договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2015 № 300-ЭС14-1301).

В данном случае основанием для обращения истца с требованием о расторжении договора послужило утверждение о том, что продавцом не передан штат сотрудников, он не смог воспользоваться предприятием в полном мере, извлекать выгоду и вести предпринимательскую деятельность в целом; в договоре отсутствуют существенные условия договора купли-продажи; договор подписан неуполномоченным лицом; истец не знал о проблемных ситуациях с сотрудниками, не видел документацию, что привело к ошибочному представлению о составе и качестве бизнеса; истец полагает, что ответчик намеренно ввел в заблуждение истца относительно размера доходов, получаемых от передаваемого бизнеса.

Юридическая квалификация отношений сторон по подписанному ими договору в рассматриваемом случае должна производиться на основании содержания условий договора, которые в случае его неясности устанавливаются с помощью правил статьи 431 ГК РФ, в том числе путем сопоставления содержащихся в нем слов и выражений с другими условиями и смыслом договора в целом, выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора, принятия во внимание поведения сторон, предшествовавшего заключению договора, и последующего поведения сторон.

Как следует из взаимосвязанных условий договора купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года, с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, сторонами при заключении договора согласована передача имущества, а также имущественные права и информацию, а именно: документы, связанные с ведением бизнеса; контактные данные контрагентов, в том числе: арендодателей, продавцов, покупателей, заказчиков, конструкторов, технологов, модельеров, подрядчиков, субподрядчиков и других привлекаемых специалистов, необходимых для ведения бизнеса.

Суд указывает, что истец ошибочно квалифицирует заключенный сторонами договор купли-продажи бизнеса от 08.08.2024 года как договор купли-продажи предприятия в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 559 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предметом договора купли-продажи предприятия (ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) выступает переход права собственности на объект договора - предприятие. Предприятие как самостоятельный объект гражданских правоотношений обладает рядом специфических признаков на основании ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации. Это единый имущественный комплекс, который признается недвижимостью, используется для осуществления предпринимательской деятельности и состоит из движимого и недвижимого имущества, необходимого для функционирования предприятия; прав требования, долгов; прав на обозначения, определенно устанавливающих предприятие, его продукцию, работы и услуги, а также иных исключительных прав.

Буквальное толкование условий договора о составе передаваемого имущественного комплекса показывает согласованную волю сторон на передачу имущества, а также имущественных права и информацию.

При квалификации заключенного сторонами договора следует учитывать судебную практику, согласно которой договоры купли-продажи бизнеса с объектом, не отвечающим требованиям, предъявляемым ст. 132 Гражданского кодекса РФ, квалифицируются судами не как договоры купли-продажи предприятия (ст. 559 Гражданского кодекса РФ), а как смешанные договоры (п. 3. ст. 421 Гражданского кодекса РФ), которые регламентируются общими положениями ГК о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ответчиком надлежащим образом и в полном объеме исполнены все обязательства, вытекающие из заключенного сторонами договора.

Истец не оспаривает неисполнение ответчиком обязательств по передаче имущества и имущественных прав.

Третье лицо ФИО2 в отзыве на исковое заявление подтвердила, что представляла интересы общества с ограниченной ответственностью «П.И.Н.Е» по доверенности от 01.06.2023 года, на основании которой общество уполномочило ее подписывать договоры с различными организациями и гражданами, действуя в интересах ООО «П.И.Н.Е.», следовательно, ФИО2 была уполномочена на заключение и подписание спорного договора от имени общества с ограниченной ответственностью «П.И.Н.Е».

Третье лицо в отзыве на исковое заявление подтвердила, что после подписания договора истец передала ФИО2 денежные средства в сумме 500 000 рублей. В договоре за директора ООО «П.И.Н.Е.» ФИО2 расписалась самостоятельно, как и за получение денежных средств, поскольку именно ФИО2 предварительно согласовала эти моменты с директором ООО «П.И.Н.Е» ФИО6, и он не возражал.

Кроме того, суд учитывает, что ФИО6 не оспаривает факт подписания ФИО2 договора, считает его действительным, что также отражается в отзыве на исковое заявление со стороны ответчика, подписанным ФИО6, как директором общества.

Таким образом, воля сторон была направлена на подписание спорного договора купли-продажи.

Факт частичной оплаты по договору подтверждает то обстоятельство, что ФИО1 при подписании договора ознакомилась с его содержанием и правовыми последствиями сделки, никаких претензий или уточнений по поводу несоответствия (отсутствия) переданного имущества (имущественных прав и т.д.) согласованным в договоре не озвучил, обратного в материалы дела не представлено, следовательно, покупатель фактически принял исполнение продавцом договора в качестве надлежащего и соответствующего согласованным сторонами условиям.

При этом, доказательств предъявления ответчику каких-либо претензий относительно невозможности функционирования его деятельности, либо ненадлежащего выполнения продавцом своих обязательств по договору, на которое истец указывает в иске, в материалы дела не представлено.

Невозможность эксплуатации предмета договора, наличие препятствий в его использовании для извлечения прибыли именно в связи с ненадлежащим, неполным исполнением продавцом своего обязательства истцом не доказана (статьи 9, 65 АПК РФ).

При этом, неудовлетворенность финансовыми результатами от деятельности приобретенного бизнеса не является основанием для расторжения договора купли-продажи на основании статьи 450 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств, что не нашло подтверждения в материалах дела.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что отсутствуют основания для расторжения договора купли-продажи от 08.08.2024 года и соответственно для взыскания частично уплаченных покупателем денежных средств по договору и понесенных расходов.

В связи с чем, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Истцу при принятии искового заявления в соответствии со ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации и статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины до принятия решения по данному делу.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит на истца, поскольку суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требованиях.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1,                      г. Барнаул Алтайского края 53 900 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              Я.В. Захарова