Решение от 30 июня 2017 г. по делу № А33-18314/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

30 июня 2017 года

Дело № А33-18314/2016

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27.06.2017.

В полном объёме решение изготовлено 30.06.2017.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению публичного акционерного общества "Ареал" (ИНН 2465276710, ОГРН 1122468044753) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Красноярскому краю (ИНН 2411015007, ОГРН 1042440680039), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН 2411023174, ОГРН 1132411000204) о признании незаконными решений, действий, недействительными записей регистрирующего органа, об обязании устранить допущенные нарушения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Управление Ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1, по доверенности от 11.04.2016, личность установлена на основании паспорта,

от Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю: ФИО2: по доверенности от 16.01.2017, личность установлена на основании служебного удостоверения,

от Межрайонной ИФНС России № 17 по Красноярскому краю: ФИО3, 17.04.2017, личность установлена на основании служебного удостоверения,

от ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>): ФИО4, по доверенности от 09.01.2017, личность установлена на основании паспорта,

от ООО «Управляющая компания Городок» (ИНН <***>): ФИО4, по доверенности от 19.01.2017,

при ведении протокола судебного заседания ФИО5,

установил:

публичное акционерное общество "Ареал" (далее – ПАО "Ареал", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Красноярскому краю (далее – Межрайонная ИФНС России №17 по Красноярскому краю, ответчик) о признании незаконными решения №413А от 27.05.2015 о государственной регистрации реорганизации ООО «УК «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме выделения ООО «УК «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), действий по внесению в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации ООО «УК «Городок» (ИНН <***>), записей № 2152411039670 от 27.05.2015, № <***> от 27.05.2015, обязании устранить допущенные нарушения;

- о признании незаконными решения № 414А от 27.05.2015 о государственной регистрации реорганизации ООО «УК «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме выделения ООО «Управление Ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>), действий по внесению в ЕГРЮЛ записей о государственной регистрации ООО «Управление Ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>), записей № 2152411039680 от 27.05.2015, № <***> от 27.05.2015, обязании устранить допущенные нарушения.

Заявление принято к производству суда. Определением от 09.08.2016 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Управление Ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – третьи лица).

Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Определением от 07.09.2016 по заявлению заявителя к участию в деле в качестве соответчика привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>). Определением от 17.10.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>).

Определением от 17.10.2016 производство по делу № А33-18314/2016 приостанавливалось до вступления в законную силу судебных актов, которыми закончится рассмотрение спора по существу по делам А33-8809/2016 и А33-9707/2016.

По делу А33-8809/2016 по иску публичного акционерного общества "Ареал" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городок" о взыскании 740194 руб. 56 коп. задолженности, 182971 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, решением от 09.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 решение от 09.11.2016 оставлено без изменения.

По делу А33-9707/2016 по иску публичного акционерного общества" Ареал" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городок" о взыскании задолженности по договору займа от 19.11.2013 в размере 350000 руб., процентов по договору займа в размере 52000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 94859 руб. 72 коп., решением от 25.10.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 решение от 25.10.2016 оставлено без изменения.

Определением от 27.06.2017 производство по делу возобновлено.

В ходе судебного заседания заявитель заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела. Иные лица, участвующие в деле, возражали.

Судом ходатайство рассмотрено, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, отказано. Судом учтено, что заявитель, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, не представил доказательств, подтверждающих невозможность ознакомления с материалами дела до судебного заседания. Судом учтено, что основания отложения судебного разбирательства, предусмотренные ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приведены, на возможность представления имеющих существенное значение для рассмотрения спора доказательств не указано, судом необходимость получения дополнительных доказательств в ходе рассмотрения дела не установлена. Приняты во внимание судом срок рассмотрения настоящего дела, позиция других участвующих в деле лиц.

Заявитель заявил устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А33-26715/2015. Иные лица, участвующие в деле, возражали.

Ходатайство судом рассмотрено, учтено следующее. Подпунктом 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В рамках дела № А33-26715/2015 в ноябре 2015 года Администрация поселка Кедровый Красноярского края обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление ресурсами" и к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды муниципального имущества б/н от 19.09.2014, об обязании возвратить объект недвижимого имущества – нежилого здания (контора КЭЧ) общей площадью 245, 3 кв.м., расположенный по адресу: Красноярский край, поселок Кедровый, ул. Кедровая, 1, переданный по договору аренды муниципального имущества б/н от 19.09.2014. Определением от 22.03.2016 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено публичное акционерное общество «Ареал». Решением от 16.08.2016 иск удовлетворен. 14.03.2017 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества «Ареал» о взыскании с общества с ограниченной ответственностью УК «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) понесенных судебных расходов. Определением от 24.05.2017 заявление удовлетворено с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок" в пользу публичного акционерного общества «Ареал» взыскано 80000 руб. расходов на представителя. На определение Арбитражного суда от 24.05.2017 подана апелляционная жалоба. Таким образом, право публичного акционерного общества «Ареал» требовать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок" взыскания 80000 руб. расходов на представителя возникло в 2017 году, т.е. после проведения процедуры реорганизации (2015 г.), не влияет на вывод о наличии (отсутствии) нарушений прав заявителя как кредитора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок" при проведении реорганизации.

Учитывая, что установленные по делу № А33-26715/2015 обстоятельства не могут иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела по существу, основания приостановления производства по делу, предусмотренные статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Заявитель заявил устное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А33-1107/2017. Иные лица, участвующие в деле, возражали. Ходатайство судом рассмотрено, учтено следующее. Заявляя ходатайство, заявитель не представил суду какие-либо доказательства, подтверждающие, что рассмотрение настоящего дела связано с рассмотрением дела А33-1107/2017 (в том числе иск по делу А33-1107/2017, судебные акты по нему), не привел доводы, подтверждающие, что рассмотрение настоящего спора не возможно до рассмотрения спора по делу А33-1107/2017, т.о. не привел предусмотренные нормами процессуального законодательства основания приостановления производства по делу. Учитывая изложенное, ходатайство о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения как не мотивированное и документально не подтверждённое.

Заявитель заявил устное ходатайство о фальсификации передаточного акта от 31.12.2014, мотивировал тем, что подпись на нем не принадлежит ФИО6 Иные лица, участвующие в деле, возражали относительно проверки судом указанного заявления. Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора заявителем не представлены какие-либо доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов заявителя при проведении процедуры реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок" и ее государственной регистрации, не приведены доводы, свидетельствующие, что обращение с настоящим иском вызвано необходимостью защиты нарушенных прав заявителя как кредитора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Городок", суд расценил заявление истца злоупотреблением процессуальным правом, направленным на затягивание рассмотрения спора, нарушение прав и законных интересов других лиц, соответственно не подлежащим удовлетворению. Суд отказал в проведении проверки по заявлению о фальсификации указанного доказательства.

Требования по заявлению заявитель поддержал, мотивировал наличием у общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городок" (ИНН <***>) перед ПАО «Ареал» непогашенной задолженности и нарушением его прав как кредитора ООО "УК "Городок" при принятии решения о реорганизации ответчика ООО УК «Городок», в форме выделения из него двух юридических лиц (отсутствие в разделительном балансе указания на задолженность перед истцом, неравномерное распределение активов и пассивов). Указанное, по мнению заявителя, повлекло принятие незаконных решений (действий) регистрирующего органа.

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городок" (ИНН <***>) заявленные требования не признало, указало на отсутствие на момент составления передаточного акта непогашенной задолженности перед заявителем.

Межрайонная ИФНС России №17 по Красноярскому краю возражала против заявленных требований, указала, 17.02.2015 состоялось общее собрание участников ООО «Управляющая Компания «Городок» (протокол №10), на котором было принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Управляющая Компания «Городок» и ООО «Управление Ресурсами». 19.02.2015 в Межрайонную ИФНС России №17 по Красноярскому краю поступило уведомление о начале процедуры реорганизации ООО «Управляющая компания «Городок». 24.02.2015 регистрирующим органом принято решение №165А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения. Сообщение о реорганизации было опубликовано 11.03.2015 и 15.04.2015. 20.05.2015 обществами «Управление ресурсами» и «Управляющая компания «Городок» поданы заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001. С заявлением представлены: устав общества, решение учредителя и передаточный акт. 27.05.2015 регистрирующим органом приняты решения о регистрации юридического лица путем реорганизации в форме выделения: №413А в отношении ООО «Управляющая компания «Городок»; №414А в отношении ООО «Управление ресурсами». Межрайонная ИФНС России №17 по Красноярскому краю заявила о пропуске срока для обращения в суд.

Межрайонная ИФНС России №23 по Красноярскому краю просила в удовлетворении заявленных требований отказать, указала, что судебными актами по делам А33-9707/2016 и №А33-8809/2016 подтверждено отсутствие у ООО УК «Городок» перед ПАО «Ареал» спорной задолженности.

ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>) позицию регистрирующих органов поддержало.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

17.02.2015 состоялось общее собрание участников ООО «Управляющая Компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (протокол №10), на котором было принято решение о реорганизации ООО «Управляющая Компания «Городок» в форме выделения из него ООО «Управляющая Компания «Городок» и ООО «Управление Ресурсами».

Согласно расписке в получении документов от 19.02.2015 вх. №165А в Межрайонную ИФНС России №17 по Красноярскому краю поступило уведомление по форме №Р12003 о начале процедуры реорганизации ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с приложением решения о реорганизации юридического лица, доверенности на представителя ООО «Управляющая компания «Городок».

24.02.2015 Межрайонной ИФНС России №17 по Красноярскому краю принято решение №165А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Сообщения о реорганизации опубликованы в журнале «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №14 (526) от 15.04.2015/1837, часть 1№9(521) от 11.03.2015/1849.

Согласно расписке в получении документов от 20.05.2015 вх. №413А ООО «Управляющая компания «Городок» подано в Межрайонную ИФНС России №17 по Красноярскому краю заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001. С заявлением представлены: устав общества, решение учредителя, передаточный акт, документ об оплате государственной пошлины. По передаточному акту на 31.12.2014 ООО «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) передало, а общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Управление Ресурсами» (ИНН <***>, ОГРН <***>) приняли обязательства общества перед поставщиками и подрядчиками – Администрация поселка Кедровый Красноярского края, Федеральное государственное унитарное предприятие «Почта России», ООО «Ситипэй», ИП ФИО7

Согласно расписке в получении документов от 20.05.2015 вх. №414А ООО «Управление ресурсами» подано в Межрайонную ИФНС России №17 по Красноярскому краю заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001. С заявлением представлены: устав общества, решение учредителя, передаточный акт, документ об оплате государственной пошлины.

27.05.2015 Межрайонной ИФНС России №17 по Красноярскому краю принято решение №413А о регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения в отношении ООО «Управляющая компания «Городок». В ЕГРЮЛ внесена запись № <***> от 27.05.2015.

27.05.2015 Межрайонной ИФНС России №17 по Красноярскому краю принято решение №414А о регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме выделения в отношении ООО «Управление ресурсами». В ЕГРЮЛ внесена запись № <***> от 27.05.2015.

Управлением Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю 24.11.2015 получена жалоба (входящий № 56586) генерального директора ПАО «АРЕАЛ» ФИО8, поданная представителем по доверенности ФИО9, предметом которой является обжалование решений Межрайонной ИФНС России № 17 по Красноярскому краю №№ 413А, 414А от 27.05.2015 о государственной регистрации юридических лиц ООО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ ГОРОДОК», ООО «УПРАВЛЕНИЕ РЕСУРСАМИ» при создании путем реорганизации в форме выделения.

Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю в письме от 01.12.2015 №2.7.06/20053@ указало, что жалоба подана после истечения срока подачи жалобы, установленного пунктом 2 статьи 25.3 закона № 129-ФЗ. Подателем жалобы ходатайство о восстановлении срока не заявлено. Управление Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю приняло решение об оставлении жалобы без рассмотрения.

Публичное акционерное общество "Ареал" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Городок" о взыскании по договору займа от 19.11.2013 задолженности в размере 350000 руб., процентов за пользование займом в размере 186083 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 77623 руб. 08 коп. (дело А33-9707/2016). Вступившим в законную силу решением от 25.10.2016 по делу А33-9707/2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017 решение от 25.10.2016 оставлено без изменения.

Публичное акционерное общество «Ареал» с учетом уточнений от 20.05.2016 обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 740 194 руб. 56 коп. задолженности, 182 971 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (дело А33-8809/2016). Вступившим в законную силу решением от 09.11.2016 по делу А33-8809/2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 решение от 09.11.2016 оставлено без изменения.

Каких-либо доказательств, подтверждающих наличие у заявителя кредиторской задолженности, подлежащей отражению в 2015 году при реорганизации ООО «Управляющая Компания «Городок» в форме выделения из него ООО «Управляющая Компания «Городок» и ООО «Управление Ресурсами», не отраженной в передаточном акте и не погашенной на дату рассмотрения спора заявителем не представлено.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные действия совершаются в сроки, установленные настоящим Кодексом или иными федеральными законами, а в случаях, если процессуальные сроки не установлены, они назначаются арбитражным судом.

В соответствии с частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно статье 115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

В рамках настоящего дела рассматривается заявление о признании незаконным решений № 413А от 27.05.2015, №414А от 27.05.2015 о государственной регистрации реорганизации ООО «УК «Городок», действий по внесению в ЕГРЮЛ указанных записей. Материалами дела подтверждено внесение в ЕГРЮЛ сведений 27.05.2015. С указанной даты сведения о принятии оспариваемых решений и совершении оспариваемых действия стали общедоступными, соответственно заявитель узнал или должен был о них узнать не позднее 28.05.2015. Кроме того, материалами дела подтверждено, что сообщения о реорганизации ООО «УК «Городок» были опубликованы в журнале «Вестнике государственной регистрации», часть 1 №14 (526) от 15.04.2015/1837, часть 1№9(521) от 11.03.2015/1849.

Обращение в суд заявителем осуществлено 08.08.2016, т.е., по истечению срока, предусмотренного статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

Мотивированное ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование действий регистрирующего органа заявителем не представлено. Уважительных причин пропуска срока и, соответственно, оснований для его восстановления судом при рассмотрении спора не установлено. Пропуск срока на оспаривание действий регистрирующего органа является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Кроме того, принимая во внимание заявленные материально-правовые требования, особенности правового регулирования вопросов, связанных с рассмотрением дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц (пункт 1 статьи 198, пунктов 4, 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств:

-несоответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту;

-нарушение регистрирующим органом прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность указанных обстоятельств.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Статьёй 2 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (далее - регистрирующий орган).

Согласно статье 4 Федерального закона «О государственной регистрации и индивидуальных предпринимателей» государственный реестр является федеральным информационным ресурсом. Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон об информации)).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона о информации).

С учетом статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2014) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, учредительные документы юридического лица в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения данных документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации;

Пунктом 1 статьи 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

В ходе рассмотрения спора ООО УК «Городок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) наличие подлежащей отражению в документации о реорганизации задолженности перед заявителем отрицало.

Судебными актами по делам А33-9707/2016, №А33-8809/2016 подтверждено отсутствие задолженности у ООО УК «Городок» перед ПАО «Ареал».

Иные судебные акты, представленные заявителем, также не подтверждают наличие по состоянию на февраль 2015 года непогашенной задолженности перед заявителем.

С учетом изложенного довод заявителя о наличии у ООО УК «Городок» перед ПАО «Ареал» непогашенной задолженности, которая не была учтена при принятии решения о реорганизации ООО УК «Городок» в форме выделения из него двух юридических лиц, и соответственно о нарушении прав и законных интересов заявителя в установленном порядке признан судом не доказанным, не обоснованным. В такой ситуации обращение в суд с настоящим иском не направлено на защиту нарушенных прав заявителя, а является способом злоупотребления правом.

В отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя иные доводы заявителя о процессуальных нарушениях, допущенных при проведении реорганизации, признаны судом не имеющими правового значения, соответственно, не подлежащими оценке.

Поскольку в силу статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания ненормативного акта государственного органа незаконным является совокупность обстоятельств: несоответствие оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту; нарушение оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя, при отсутствии такого обстоятельства как нарушение оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В удовлетворении требований следует отказать.

При подаче заявления заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. С учетом результата рассмотрения спора и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества "Ареал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко