Постановление от 26 октября 2023 г. по делу № А56-57449/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2023 года

Дело №

А56-57449/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Казарян К.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» ФИО1 (по доверенности от 05.06.2023),

рассмотрев 18.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-57449/2021/сд.12,

у т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ИНЖСТРОЙ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект», адрес: 192284, Санкт-Петербург, Загребский б-р, д. 9, лит. «А», кв. 1492, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 11.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требований от 25.06.2019 № ДУ-1 (далее – договор уступки), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Энерготранском» (далее – Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника к ФИО3 в размере 6 927 375 руб.

Определением от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 24.04.2023 и постановление от 18.07.2023, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на то, что Компания не выполнила свои обязательства по оплате полученного права требования, поэтому сделка совершена безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Податель жалобы полагает, что расторжение договора уступки не имеет значения и не влияет на возможность признания договора недействительным.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) 25.06.2019 заключили договор уступки, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ФИО3 о возмещении убытков в форме прямого действительного ущерба в размере 6 875 000 руб., образовавшихся в результате получения и невозвращения ФИО3 подотчетных денежных средств.

Стоимость переуступаемого права определена сторонами в размере 6 900 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2020 по делу № А56-76815/2019 с ФИО3 в пользу Компании взысканы убытки в размере 6 875 000 руб.

Ввиду неисполнения Компанией обязанности по оплате должнику денежных средств за приобретенное право к ФИО3 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2020 по делу № А56-40277/2020 договор уступки расторгнут.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, посчитав, что договор уступки является подозрительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с его заключением с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника. Управляющий считает договор и недействительным сделкой по основаниям, предусмотренным статями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как совершенной со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на невозможность оспаривания расторгнутого в принудительном порядке договора уступки в рамках дела о банкротстве.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, указав на то, что расторжение договора и признание договора недействительным имеют разные правовые последствия.

Вместе с тем апелляционный суд признал недоказанной совокупность обстоятельств для признания договора уступки недействительным по заявленным основаниям и согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Договор заключен в трехлетний период подозрительности с учетом того, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 02.07.2021.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что отсутствие оплаты со стороны цессионария в пользу должника по оспариваемой сделке явилось основанием для предъявления требования о расторжении договора вне рамок настоящего дела о банкротстве и не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств.

В этой связи суды правильно отметили, что в такой ситуации наличие одних и тех же участников у сторон на дату заключения указанного договора само по себе не свидетельствует ни о мнимом характере договора, ни о злоупотреблении правом сторонами договора.

Вопреки доводу конкурсного управляющего неисполнение Обществом в указанный период обязательств перед одним кредитором само себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или признаков недостаточности имущества должника в смысле статьи 2 Закона о банкротстве

Суды обоснованно приняли во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, на основании которых можно было бы прийти к выводу о том, что посредством оспариваемой сделки производился вывод активов должника.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела направлено на переоценку представленных доказательств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о наличии в действиях сторон сделки признаков злоупотребления (статья 10 ГК РФ) верно отклонен судами. Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон» определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Таким образом, учитывая недоказанность конкурсным управляющим наличия у сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда, наличия на дату совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, неравноценности встречного предоставления по сделкам, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по основаниям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Вопреки доводу жалобы, апелляционный суд правильно применил положения статей 166, 168, 453 ГК РФ и указал на то, что расторжение договора не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования о признании этого договора недействительным.

С учетом указанного доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А56-57449/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энерготранскомплект» ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

К.Г. Казарян

Т.В. Кравченко