Решение от 2 мая 2023 г. по делу № А32-3954/2023

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-3954/2023
г. Краснодар
02 мая 2023 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2

к ФИО3

третье лицо: ООО «АГРОКОМПЛЕКС КУЩЕВСКИЙ»

об исключении из состава участников ООО «Агрокомплекс Кущевский» ФИО3 с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества

при участии:

от истца: ФИО4 – финансовый управляющий (паспорт)



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением об исключении из состава участников ООО «Агрокомплекс Кущевский» ФИО3 с выплатой ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

24.04.2023 в судебном заседании был объявлен перерыв до 09-30 час. 02.05.2023. В назначенное время судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

От истца поступили письменные пояснения, оставил рассмотрение иска на усмотрение суда. Ранее от ответчика поступил отзыв, возражает против заявленных требований.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2020г. по делу № А32-27601/2019- 38/37-Б ФИО1 (ИНН: <***>, адрес регистрации <...>) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника.

Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12684, адрес для направления корреспонденции <...>), член Ассоциации СРО «МЦПУ», г. Москва.

ФИО1 являлся единственным участником, владеющим 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» (ОГРН <***>, адрес регистрации: <...>).

12.05.2022 Успенским районным судом Краснодарского края было вынесено решение по гражданскому делу № 2-296/2022 по иску ФИО3 к ФИО1 о разделе общего имущества супругов.

Указанным решением суда заявленные исковые требования ФИО3 к ФИО1 о разделе общего имущества супругов были удовлетворены. Раздел общего имущества между сторонами произведен в равных долях.

ФИО3 в собственность была выделена в том числе 1/2 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский», ОГРН <***>, расположенное по адресу: <...>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 09.11.2022 в сведения в отношении ООО «Агрокомплекс Кущевский» были внесены изменения в части сведений об участниках/учредителях юридического лица, а именно, в качестве второго участника юридического лица была указана: - ФИО3, ИНН <***>, государственный регистрационный номер 2222301608780, размер доли 50%, номинальная стоимость – 5 000,00 руб.

09.12.2022 в адрес финансового управляющего поступило требование от кредитора должника в том числе и об обращении в суд с заявлением об исключении бывшей супруги ФИО1 ФИО3 из состава участников ООО «Агрокомплекс Кущёвский», так как её участие (её действия по распоряжению своими долями в уставном капитале) может повлечь негативные последствия для кредиторов, общества и самого должника и привести к затягиванию процедуры реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве ИП ФИО1

Заявитель указывает, что в январе 2023 года в адрес финансового управляющего поступило повторное требование от кредитора должника с указанием на необходимость обратиться в суд с заявлением об исключении бывшей супруги ФИО5 - ФИО3 из состава участников ООО «Агрокомплекс Кущёвский», а также с указанием на то, что финансовый управляющий несет ответственность за возможные убытки, причиненные кредиторам, в том числе, и своим бездействием.

По мнению финансового управляющего, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества, а решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о супруге как об участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративного права, поскольку ответчик приобрела лишь имущественные права на стоимость доли в уставном капитале Общества, но не стала участником юридического лица и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Как указывает ответчик в своем отзыве и не оспаривает финансовый управляющий, ООО «Агрокомплекс Кущевский» было создано 19.02.2014, учредителем и единственным участником которого был ФИО1.

ФИО3, являясь бывшей супругой ФИО1, обратилась в суд с иском о разделе общего имущества супругов.

Решением Успенского районного суда Краснодарского края от 12.05.2022 по делу №2-296/2022 заявленные исковые требования ФИО3 удовлетворены.

Произведен раздел общего имущества между сторонами в равных долях следующим образом: выделив в собственность ФИО3 1/2 доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский», ОГРН <***>, расположенный <...>.

Решение Успенского районного суда Краснодарского края от 12.05.2022 по делу №2-296/2022 вступило в законную силу 24.06.2022.

После вступления решения Успенского районного суда Краснодарского края в законную силу, ФИО3 обратилась в Межрайонную ИФНС №16 по Краснодарскому краю с заявлением о государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

09.11.2022 ИФНС внесена запись об изменении состава участников общества за государственным регистрационным номером 2222301608780.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Агрокомплекс Кущевский» являются ФИО1 и ФИО3 с долями участия в размере 50% у каждого.

Согласно ч. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В определениях от 21.12.2006 №550-О, от 03.07.2014 №1564-О Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества.

Согласно п. 5.1 ст. 5 Устава ООО «Агрокомплекс Кущевский», утвержденного решением единственного учредителя №1 от 12.02.2014, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Ограничений на переход доли в уставном капитале Общества к третьим лицам, в том числе требование о получении согласия участников общества на принятие в его состав третьего лица, положения Устава общества не содержат.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 ФЗ №14-ФЗ).

В статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, о которых говорится в пункте 1 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, может относиться

систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет,

совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

При этом судом отмечается, что в силу п. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В этой связи, требования истца признаются судом законными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья Р.Ю. Суханов