Решение от 31 марта 2022 г. по делу № А56-87779/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87779/2021
31 марта 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Открытое акционерное общество «Выборгский завод строительных материалов» (ОГРН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания,


при участии

- от истца: ФИО2 (личность удостоверена по паспорту),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 23.11.2021),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения очередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» (далее – ответчик, Общество) от 30.06.2021 по вопросам № 1, 6, 7, 13 повестки собрания.

В судебном заседании представитель истца поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 владеет 19,85% обыкновенных акций Общества.

Истец 09.06.2021 получил уведомление и документы к очередному общему собранию акционеров, назначенному Советом директоров Общества на 30.06.2021.

В повестку общего собрания, в числе прочих, были включены:

- вопрос №1 «Отчет ревизора Общества по проведенным проверкам в 2020 году»:

- вопрос № 6 «Утверждение положения о совете директоров Общества»,

- вопрос № 7 «утверждение положения о ревизионной комиссии»,

- вопрос № 13 «определение количественного состава Совета Директоров Общества, избрание его членов».

30.06.2021 проведено общее собрание акционеров Общества, на котором утверждены отчет ревизора Общества по проведенным проверкам в 2020 году, положение о Совете Директоров Общества и положение о ревизионной комиссии, определен количественный состав Совета Директоров Общества в количестве 6 человек, членами совета директоров избраны ФИО4, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3 и ФИО7

Оспаривая решения по указанным вопросам повестки общего собрания, истец указал, что на очередном общем собрании 30.09.2020 и последующих внеочередных общих собраниях ревизионная комиссия избрана не была, а потому отчет ревизора не должен был утверждаться 30.06.2021 общим собранием. Выборы в Совет Директоров проведены с нарушениями закона и Устава Общества, поскольку в пункте 13 повестки собрания в одном пункте были объединены два вопроса: увеличение численного состава совета директоров с 5 до 6 человек и его состав, а положения о ревизионной комиссии и о Совете Директоров вступают в противоречие с Уставом Общества и законодательством об акционерных обществах.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 85 Закона № 208-ФЗ для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В соответствии со статьей 87 указанного Федерального закона ревизионная комиссия (ревизор) общества подтверждает достоверность данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества, таким образом, ревизионная комиссия (ревизор) в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, причем производит такую проверку до их утверждения общим собранием участников общества.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил, что при созыве, подготовке и проведении собрания акционеров от 30.06.2021 ответчиком не допущено существенных нарушений действующего законодательства, ущемляющих права и законные интересы истца.

Оспариваемое истцом решение по вопросу № 1 повестки очередного собрания акционеров Общества не отнесено к компетенции общего собрания акционеров (статья 48 Закона № 208-ФЗ), не является обязательным для принятия на общем собрании, а потому прав истца не нарушает, тем более, что каких-либо доводов о несогласии с отчетом ревизора истец не приводит.

Решение по вопросу об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (статьи 48 Закона № 208-ФЗ).

Из оспариваемого решения видно, что кворум при принятии решений по вопросам № 6 и 7 был соблюден.

В качестве оснований для признания решений по вопросам № 6 и 7 повестки собрания очередного общего собрания акционеров недействительными, Истец ссылается на допущенные ответчиком ограничения прав акционеров квалификационными требованиями, предъявляемыми к членам совета директоров и ревизионной комиссии Общества.

В свою очередь, действующим законодательством Российской Федерации не запрещено установление квалификационных требований к членам в выборные органы общества. Более того, как справедливо указал ответчик, установление таких критериев способствует росту профессионализма и компетенции выбираемых кандидатур в совет директоров и ревизоры Общества. Отсутствие утвержденных акционерами критериев может привести к негативным последствиям для Общества и его акционеров.

Возможность установления квалификационных требований к членам в выборные органы общества предусмотрена частью 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, согласно которой совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Следовательно, доводы истца о нарушении прав акционеров при установлении квалификационных требований к членам в выборные органы Общества не находят своего подтверждения.

В качестве оснований для признания решения по вопросу № 13 повестки собрания очередного общего собрания недействительным, истец ссылается на допущенные ответчиком нарушения при определении количественного состава членов совета директоров Общества.

Согласно пункту 7.3.4 Устава Общества, к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос об определении количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

Полномочия общего собрания акционеров по определению количественного состава Совета директоров Общества также указаны в пункте 4 части 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ.

Судом установлено, что согласно полученным Обществом спискам кандидатов в Совет Директоров Общества, от акционеров поступили следующие кандидатуры: ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО4, ФИО4, ФИО7, ФИО3 и ФИО8

В этой связи на повестку дня был поставлен вопрос об определении количественного состава Совета Директоров Общества, избрание его членов.

Таким образом, принятые акционерами решения по вопросу № 13 повестки собрания очередного общего собрания акционеров соответствовали положениям Устава Общества и действующему законодательству Российской Федерации.

Как указано в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (часть 4 статьи 181.4 ГК РФ).

С учетом, того, что решения приняты акционерами, обладающими 65,98% голосов от общего числа голосов акционеров Общества, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Согласно части 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно протоколу счетной комиссии об итогах голосования, истец принял участие в очередном общем собрании акционеров Общества от 30.06.2021, однако от голосования воздержался.

Тот факт, что истец не голосовал против оспариваемого решения по вопросу № 13 повестки, ФИО2 не оспаривает.

При этом, каких-либо доказательств нарушения его волеизъявления при голосовании истцом в материалы дела не представлено.

Следовательно, истец, распорядившись по своему усмотрению предоставленным ему правом на участие в голосовании, не обладает законными правами на оспаривание решения очередного общего собрания акционеров Общества от 30.06.2021 по вопросу № 13 повестки собрания.

На основании изложенного, у удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.