Постановление от 13 сентября 2023 г. по делу № А56-53405/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


13 сентября 2023 года

Дело №

А56-53405/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Фаина» ФИО1 (по доверенности от 01.06.2021) представителя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 10.10.2022), представителя ФИО4 - ФИО3 (по доверенности от 27.09.2022), представителя конкурсного управляющего ФИО5 - ФИО6 (по доверенности от 04.04.2022),

рассмотрев 06.09.2023 в открытом судебном заседании рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бентли» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «ФАИНА» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-53405/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 12.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бентли», адрес: 187032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 14.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 15.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

ФИО5 25.04.2022 обратился в суд с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договора купли-продажи нежилого помещения от 10.08.2020 № 18КП-Б/08/20 (далее – Договор 1) в отношении нежилого помещения общей площадью 141,7 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Кирочная улица, дом 17, литера Б, помещение 7-Н, кадастровый номер 78:31:0001272:2145 (далее – Помещение), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Барокко», адрес: 199004, Санкт-Петербург, Кадетская линия Васильевского острова, дом 11, литера А, помещение 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания); договора купли-продажи Помещения от 05.11.2020 № 22КП-бк/11/20, заключенного между Компанией и ФИО4 (далее – Договор 2); брачного договора от 11.03.2021 (далее – Брачный договор) в части передачи прав в отношении Помещения, заключенного между ФИО4 и ФИО2.

В порядке применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возвратить Помещение в конкурсную массу.

Определением от 07.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, заявление удовлетворено частично. Признан недействительным Договор 1 и в порядке применения последствий недействительности сделки с Компании в конкурсную массу взыскано 4 955 063 руб. 49 коп.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.02.2023 и постановление от 15.06.2023 в части отказа в удовлетворении заявления и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме.

Податель жалобы не согласен с оценкой судов в отношении стоимости имущества, полагая, что при этом ошибочно принята во внимание кадастровая стоимость вместо рыночной, несмотря на то, что при определении рыночной стоимости оценщиком были учены установленные в отношении Помещения обременения.

Конкурсный управляющий считает необоснованными выводы судов об отсутствии аффилированности между Компанией и ФИО4, полагая, что условия заключенной между ними сделки свидетельствуют о фактической аффилированности указанных лиц; добросовестность ФИО4 при приобретении Помещения надлежащим образом не проверена. Согласно позиции конкурсного управляющего, поведение ФИО4 при совершении оспариваемой сделки не соответствует поведению добросовестного независимого участника хозяйственного оборота; брачный договор между супругами В-выми заключен только после совершения оспариваемых сделок, несмотря на то, что супруги состояли в браке длительный период времени.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно не оценили оспариваемые договоры как цепочку сделок.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «ФАИНА», адрес: 198096, Санкт-Петербург, улица Кронштадская, дом 11, литера А, ОГРН <***>, ИНН <***> также просит отменить определение от 07.02.2023 и постановление от 15.06.2023 в части отказа в удовлетворении заявления и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объеме по основаниям, аналогичным приведенным в кассационной жалобе конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4, ФИО2 просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать, полагая, что в материалы дела достоверных сведений относительно стоимости Помещения в размере, указанном конкурсным управляющим, не представлено.

ФИО4 сослался на отсутствие у него на момент приобретения Помещения достаточного опыта при осуществлении предпринимательской деятельности. Как пояснил ответчик, он полагал, что ФИО7 обладал полномочиями на получение денежных средств за Помещение как лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени Общества, полученные за имущество денежные средства внесены в кассу Общества.

ФИО4 полагает, что действовал добросовестно при совершении сделки, форма расчетов, избранная сторонами сделки, не противоречила закону.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «ФАИНА» поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО4 и ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалоб по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом по договору купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2020 № 16КП-шт/01/20 у общества с ограниченной ответственностью «шТУРман» приобретено Помещение. По условиям пункта 2.1 указанного договора цена Помещения составила 200 000 руб. Переход права собственности на Помещение к Обществу зарегистрирован 28.02.2020.

Между Обществом в лице генерального директора ФИО8 (продавец) и Компанией в лице генерального директора ФИО7 (покупатель) подписан договор купли-продажи Помещения от 10.08.1010 № 18КП-Б/08/20 (Договор 1) об отчуждении Помещения по цене 200 000 руб. Помещение передано покупателю по акту от 10.08.2020, переход права собственности зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимость (далее - ЕГРН) 06.10.2020.

В пользу ФИО4 помещение отчуждено Компанией в лице генерального директора ФИО7 по договору от 05.11.2020 № 22КП-бк/11/20 (Договор 2) по цене 3 900 000 руб., переход права собственности к покупателю зарегистрирован в ЕГРН 27.11.2020.

Между ФИО4 и ФИО2 09.09.1984 заключен брак. После совершения сделки супругами заключен брачный договор от 11.03.2021 на нотариальном бланке 78 АБ 9547620, по условиям которого супруги установили режим раздельной собственности на все приобретенное в период брака имущество, за исключением имущества, специально оговоренного в части 1 пункта 4, пункте 5 Брачного договора.

Пунктом 5.1 Брачного договора согласовано, что Помещение, приобретенное на имя ФИО4, передается в собственность ФИО2

Помещение расположено в выявленном объекте культурного наследия «Дом ФИО9», в связи с чем собственнику было выдано Охранное обязательство от 24.06.2010.

Обращаясь об оспаривании сделок, конкурсный управляющий, с учетом уточнения заявленных требований, сослался на занижение цены отчуждения Помещения Обществом относительно его кадастровой стоимости, которая составляет 4 955 063 руб. 49 коп., отсутствие оплаты помещения со стороны Компании.

Общество и Компания, по утверждению конкурсного управляющего, являются заинтересованными лицами, так как генеральный директор Общества на момент заключения Договора 1 – ФИО8 является супругой ФИО10, участника Компании с долей 50%. Генеральный директор Компании ФИО7, как утверждал заявитель, приходится родственником ФИО10

Конкурсный управляющий полагал, что Договор 1, Договор 2 и Брачный договор представляет собой цепочку сделок, недействительную по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая относительно заявления конкурсного управляющего, ФИО4 представил в материалы дела в подтверждение осуществления расчетов по Договору 2 договор проката индивидуального сейфа, находящегося в специально оборудованном сейфовом хранилище, от 06.11.2020 № 251146 на период с 06.11.2020 по 05.12.2020, заключенный индивидуальным предпринимателем ФИО11, с одной стороны, ФИО4, ФИО7, с другой стороны; копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.11.2020 № 1 о внесении в кассу Общества от ФИО4 3 900 000 руб. по Договору 2; договор от 29.09.2020 об отчуждении принадлежащего ФИО4 земельного участка и жилого дома на нем по цене 17 000 000 руб. в пользу ФИО12, выписку из лицевого счета по вкладу «Сберегательный счет» в подтверждение наличия денежных средств для расчетов с Компанией.

В подтверждение использования Помещения ФИО4 последний сослался на договор о передаче имущества в аренду от 29.12.2021 № 3-н в пользу общества с ограниченной ответственною «Спортивное Агентство «Эра» с приложением подтверждения расчетов по арендной плате.

В ходе рассмотрения обособленного спора в материалы дела представлен выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Независимая оценка недвижимости» по заказу ФИО4 отчет № 09-10/2022 об оценке рыночной стоимости помещения на 05.11.2020, которым рыночная стоимость Помещения определена в сумме 5 790 000 руб. В отчете сделан вывод о том, что статус Помещения как расположенного в объекте культурного наследия в данном случае не влияет на его рыночную стоимость.

Конкурсный управляющий, в свою очередь, представил отчет об оценке от 22.12.2022 № 2612, в котором рыночная стоимость Помещения определена по состоянию на 05.11.2020 в размере 9 800 000 руб.

Частично удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции для оценки условий оспариваемых сделок принял во внимание кадастровую стоимость Помещения, сведения о которой отражены в ЕГРН.

При этом судом учтено, что кадастровая стоимость, как правило, не совпадает с рыночной стоимостью Помещения. В то же время, со ссылкой на правовую позицию, сформулированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 10761/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170, от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171, суд счел допустимым использование, в данном случае, оценку кадастровой стоимости помещении как эквивалента его рыночной цены.

Соответственно, суд пришел к выводу о существенном занижении цены реализации Помещения в Договоре 1, и, с учетом отсутствия доказательств расчетов по нему, заинтересованности сторон договора, признал эту сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделав, кроме того, вывод о том, что на момент заключения Договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, а именно, имел неисполненное обязательство перед ООО «ФАИНА», согласившись с доводом конкурсного управляющего о заинтересованности сторон Договора 1, суд посчитал, что в указанной сделке также имеются признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании недействительными сделками Договора 2 и Брачного договора, суд учел представленные ФИО4 доказательства осуществления расчетов за Помещение.

Оценив представленные в материалы дела отчеты об оценке, по причине существенного несовпадения изложенных в них выводов относительно стоимости имущества, суд пришел к выводу о недостоверности определенной оценщиками рыночной цены имущества, и для оценки соразмерности цены Договора 2 принял кадастровую стоимость Помещения.

С учетом этого суд посчитал, что имущество приобретено ФИО4 по его реальной цене, незначительно отклоняющейся от кадастровой стоимости Помещения.

Суд не установил аффилированности ФИО4 по отношению к Обществу или Компании, и пришел к выводу о том, что мотив ФИО4 при покупке Помещения был направлен именно на приобретение этого объекта недвижимости, а Брачный договор заключен супругами исключительно с целью определения режима их совместной собственности. Намерения ответчиков причинить вред кредиторам должника суд не выявил.

Определение суда в части отказа в удовлетворении заявления оспорена конкурсным управляющим.

Апелляционный суд, проверив принятый по делу судебный акт в обжалуемой части, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что представленный ФИО4 отчет о рыночной цене помещения является более обоснованным, факт расчетов ответчика за приобретение имущества подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражений на них, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Основанием для признания в деле о банкротстве недействительными цепочки последующих сделок с имуществом, которое выбыло из владения должника, может являться лишь квалификация указанных сделок по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), то есть как притворных сделок, прикрывающих единую сделку по отчуждению имущества должника.

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

Как следует из разъяснений пункта 87 Постановления № 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений всех ее участников на совершение сделки на иных условиях, нежели указана в тексте соответствующего соглашения.

Между тем, конкурсный управляющий не представил доказательств сговора между Обществом, Компанией или органами их управления и ФИО4, равно как и тесной личной связи между указанными лицами.

Вопреки утверждению конкурсного управляющего, осуществление расчетов наличными денежными средствами с использованием арендованного сейфа является обычным при совершении сделок с участием физических лиц. Передача денежных средств руководителю продавца, с оформлением факта расчета первичным документом, обычно который обычно составляется при передаче наличных денежных средств юридическому лицу (приходным кассовым ордером), исходя из положений статьи 53 ГК РФ, не могла вызвать у покупателя сомнений в том. что расчеты произведены с продавцом надлежащим образом.

Право собственности продавца в отношении Помещения было подтверждено соответствующей записью в ЕГРН, Договор 2 был заключен до возбуждения дела о банкротстве Общества.

Данные обстоятельства, при обычном способе проверки юридической чистоты сделки являлись достаточными, чтобы не вызвать у ФИО4 сомнения в праве продавца на отчуждение Помещения, в том числе и при условии непродолжительности владения Компанией спорным имуществом.

При заключении Договора 2 покупателю были доступны лишь сведения о кадастровой стоимости Помещения, которые внесены в ЕГРН. Применение кадастровой стоимости как приближенной к рыночно стоимости объекта недвижимости также является обычным в деловом обороте. Обращаясь об оспаривании сделки по отчуждению Помещения, конкурсный управляющий также первоначально ссылался на его кадастровую стоимость.

Учитывая, что заключения оценщика о рыночной стоимости имущества лишь приблизительно отражают цену имущества, с учетом субъективной позиции оценщика, предоставленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости Помещения не позволяют сделать вывод о том, что его кадастровая стоимость не отражала реальной цены имущества. Как обосновано указал суд первой инстанции, оценщики не сошлись в позициях относительно размера рыночной цены имущества, и, при таких обстоятельствах, суд обосновано принял во внимание кадастровую стоимость как величину, которой стороны могли добросовестно руководствоваться при совершении сделки.

Цена Договора 2 существенно от кадастровой оценки Помещения не отличается.

При таких обстоятельствах оснований для квалификации оспариваемой сделки как единой сделки по отчуждению имущества должника не имеется.

Поскольку Договор 2 и Брачный договор являются самостоятельными сделками, они не могут быть квалифицированы как сделки с участием должника или совершенные за его счет.

Оснований для вывода о намерении ФИО4 и его супруги при заключении Договора 2 и Брачного договора намерения причинить вред кредиторам Общества не имеется.

Отсутствие указанного условия, соразмерность встречного предоставления по сделке и приобретение имущества не у должника, а у иного лица, которое на момент совершения спорной сделки подтвердило наличие у него правомочия на отчуждение имущества, исключало признание недействительным Договора 2 и Брачного договора, как по специальным основаниям, предусмотренным законом о банкротстве, так и по общим нормам ГК РФ.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателей жалоб. Поскольку конкурсному управляющему при обращении в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, соответствующая сумма подлежит взысканию с должника в доход Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-53405/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бентли» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «ФАИНА» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бентли», адрес: 195248, Санкт-Петербург, проспект Энергетиков, дом 37, литера «А», офис 905, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи


Ю.В. Воробьева

А.А. Чернышева