Решение от 12 декабря 2024 г. по делу № А52-4496/2024

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-4496/2024
город Псков
13 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коротун Я.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 (адрес: 180004, Псковская обл., г. Псков)

к публичному акционерному обществу Банк «ФК Открытие» (адрес: 115114, Москва, ул. Летниковская, д.2, стр.4 ИНН <***> ОГРН <***>)

третьи лица:

ФИО2 (адрес: адрес: 180020, Псковская обл., Псковский р-н),

Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (адрес: 180017, <...>; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 289 562 руб. 11 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 -  представитель по доверенности от 06.06.2024;

от ответчика: ФИО4 - представитель по доверенности от 26.08.2024 (до перерыва)

ФИО2: присутствует лично, предъявлен паспорт;

от Управления Федеральной налоговой службы по Псковской области: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) как бывший участник ликвидированного в добровольном порядке общества с ограниченной ответственность «Мега Плюс» (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Псковской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к публичному акционерному обществу Банк «ФК Открытие» (далее - ответчик, Банк) о взыскании денежных средств в размере 289 562 руб. 11 коп., находящихся на банковских счетах Общества на момент ликвидации.

Определением от 12.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее - ФИО2) и Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (далее - УФНС России по Псковской области, налоговая инспекция).

Представитель Банка в судебное заседание после перерыва на явился, в судебном заседании до перерыва относительно исковых требований возражал, ссылаясь на нарушение истцом порядка получения денежных средств со счета ликвидированного юридического лица, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Также полагал, что истцом неправомерно заявлены требования о взыскании с ответчика денежных средств, а не требования об обязания Банка возвратить находящиеся на счете ликвидированного Общества денежные средства, которые не оприходованы Банком себе, а находятся на специальном счете. Также обратил внимание, что денежные средства при ликвидации Общества распределены не ФИО1, а ликвидатору Общества ФИО2, которая ранее обращалась в суд с требованием о взыскании денежных средств в свою пользу.

Представитель истца заявленные требования поддержал. Настаивал, что денежные средства могут быть получены ФИО1 на основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ без проведения процедуры распределения обнаруженного имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, поскольку выявлены до момента ликвидации Общества.

ФИО2 в судебном заседании поддержала позицию истца. Пояснила, что указание в поступивших из УФНС России по Псковской области документах о том, что денежные средства распределены ей, а не ФИО1, обусловлены требованием Банка.

Представитель УФНС России по Псковской области в судебное заседание явился, будучи надлежащим образом извещенным о  времени и месте слушания дела. Представлены данные об отсутствии у Общества задолженности по единому налоговому счету на момент ликвидации.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.


Выслушав позиции представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество поставлено на учет в налоговой инспекции 06.07.2017, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись №1176027003481.

10.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись №2216000128001, согласно которой единственным участником Общества является ФИО1

16.12.2022 ФИО1 принято решение о ликвидации Общества с назначением в качестве ликвидатора ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись №2226000659960 от 28.12.2022.

25.03.2023 ФИО1 принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества, 29.06.2023 - об утверждении ликвидационного баланса, которые направлены в налоговую инспекцию.

Согласно ликвидационному балансу по состоянию на 29.06.2023 у Общества отсутствует задолженность по налогам, сборам и иным обязательным платежам, как и кредиторская задолженность перед поставщиками, подрядчиками, бюджетами в внебюджетными фондами.

Одновременно с этим согласно ликвидационному балансу по состоянию на 29.06.2023 у Общества имеются денежные средства в сумме 275 176 руб. 18 коп. на открытом в Банке расчетном счете №<***> и 14 494 руб. 93 коп. на открытом в Банке расчетном счете №<***>.

При этом к исковому заявлению приложена копия решения от 29.06.2023 об утверждении ликвидационного баланса, в котором указано на распределение и передачу имущества Общества его единственному учредителю ФИО1 (пункт 4 решения) и о выплате находящихся на расчетных счетах Банка денежных средств, распределенных единственному участнику Общества, его ликвидатору - ФИО2 (пункт 5 решения).

Одновременно с этим согласно представленной из УФНС России по Псковской области по запросу суда копии решения от 29.06.2023 следует, что согласно его пункту 4 распределение и передача имущества Общества произведена ликвидатору             ФИО2

В соответствии с решением единственного участника Общества от  29.06.2023 ликвидатором ФИО2 составлен акт распределения имущества при ликвидации юридического лица от 29.06.2023, согласно которому выплата находящихся на расчетных счетах в Банке денежных средств осуществляется ликвидатору Общества ФИО2

03.11.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись №223000117142 о ликвидации Общества.

В материалы дела представлено обращение представителя истца в Банк от 19.06.2024, в котором он просил выплатить единственному участнику Общества             ФИО1 денежные средства в размере 289 662 руб. 11 коп., из которых 275 176 руб. 18 коп. на открытом в Банке расчетном счете №<***> и 14 494 руб.                 93 коп. на открытом в Банке расчетном счете №<***>.

Письмом от 25.06.2024 Банк в ответ на заявление от 19.06.2024 сообщил, что невостребованный остаток денежных средств на счете ликвидированного юридического лица подлежит распределению на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Отказ ответчика в удовлетворении требований истца в досудебном порядке послужил основанием для обращения последнего в суд с рассматриваемыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ.


Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает, что в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В то же время, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, законодательством Российской Федерации предусмотрена специальная процедура распределения имущества ликвидированного лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), которая не исключает возможных издержек и расходов, однако это не означает, что данный процессуальный порядок может быть произвольно заменен на иной механизм.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2023 по делу №А56-3309/2023 и от 13.12.2023 по делу №А56-132954/2022, в рамках которых участником ликвидированного в добровольном порядке хозяйственного общества предъявлялись требования к банковской организации в порядке пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

При этом в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 №309-ЭС24-4864 по делу №А07-5729/2023 указано, что статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании  пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты - имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Вместе с тем согласно представленным из УФНС России по Псковской области документам денежные средства при ликвидации Общества распределены не                    ФИО1, а ликвидатору Общества ФИО2, о чем следует как пункты 4 и 5 представленного в УФНС России по Псковской области решения от 29.06.2023 об утверждении ликвидационного баланса Общества, так и акт распределения имущества при ликвидации юридического лица от 29.06.2023.

При этом ФИО2 обращалась в судебном порядке о взыскании с Банка денежных средств в свою пользу в рамках дела А52-631/2024.

Изложенные в судебном заседании доводы ФИО2 о том, что указание на распределение денежных средств ей, а не ФИО1, были обусловлены требованиями Банка, ничем не подтверждены.

Таким образом, отсутствуют доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, в то время как сам факт не оспоренной заинтересованными лицами добровольной ликвидации юридического лица, имевшего в своем составе единственного участника ФИО1, не является основанием для удовлетворения рассматриваемых требований в порядке пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, принимая во внимание результат рассмотрения спора и уменьшение истцом суммы требований в период рассмотрения спора, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 3 руб. подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета, в остальной части расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 руб. государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья                                                                                                К.К. Бурченков