Решение от 22 июня 2021 г. по делу № А13-17519/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А13-17519/2020
город Вологда
22 июня 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июня 2021 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Головиной Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Акционерного общества «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» (ОГРН <***>), Акционерного общества «Риал Ком» (ОГРН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП 317352500033652) о признании договора аренды земельного участка от 08.06.2020 № 1/06 недействительным и применении последствий недействительности договора аренды имущества в виде прекращения регистрации договора аренды и возврата имущества,

при участии: от истцов ФИО2 по доверенностям от 21.09.2020, от 17.05.2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» (далее – истец, АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании договора аренды земельного участка от 08.06.2020 № 1/06 недействительным и применении последствий недействительности договора аренды имущества в виде прекращения регистрации договора аренды и возврата имущества.

В обоснование заявленных требований истец сослался на ничтожность сделки как совершенной лицом, исполняющим обязанности генерального директора, с превышением полномочий, предоставленных уставом.

В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

Определением суда 17 мая 2021 года в 27.10.2016 к участию в деле в качестве соистца привлечено Акционерное общество «Риал Ком» (далее – АО «Риал Ком»).

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик представителя в суд не направил, отзыв не представил.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Как следует из материалов дела, 08 июня 2020 года между АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды земельного участка № 1/06 (далее – договор), в соответствии с которым арендатору передан во временное владение и пользование земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1227, расположенный по адресу: Вологодская область. Череповецкий район, Малечкинское сельское поселение.

Со стороны АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» договор аренды подписан исполняющим обязанности генерального директора ФИО3

Пунктом 2.1 договора установлен срок аренды - с 08 июня 2020 года по 08 июня 2027 года.

19 июня 2020 года Управлением Росреестра по Вологодской области осуществлена государственная регистрация указанного договора (запись о регистрации 35:22:01:0111042:1227-35/001/2020-72 от 19.06.2020).

В соответствии с подпунктом 24 пункта 14.2 Устава АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом», к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе: принятие решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов - недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет).

Учредителем и единственным акционером общества на дату заключения договора была Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области.

В ответ на запрос истца Территориальное Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области письмом от 07.10.2020 № 35-НМ-01/7693 сообщило, что не принимало решение о согласии на заключение договора.

Ссылаясь на заключение договора исполняющим обязанности директора общества ФИО3 с нарушением положений Устава АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» истец обратился с настоящим иском в суд.

Единственный акционер АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» - АО «Риал Ком» вступил в дело в качестве соистца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В силу пункта 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления №25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как разъяснено пунктом 93 Постановления №25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование иска истцы ссылаются на пункт 1 статьи 174 ГК РФ, указывая, что ответчик, действуя разумно и осмотрительно, должен был запросить учредительные документы АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» с целью установления ограничений на совершение сделки.

Между тем, указанный довод противоречит разъяснениям пункта 22 Постановления №25.

Применительно к настоящему спору именно истцы должны доказать, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях на заключение договора. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Отнесение подпунктом 24 пункта 14.2 Устава АО «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом» к компетенции общего собрания акционеров принятия решений о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, влекущих обременение принадлежащих Обществу объектов - недвижимого имущества (за исключением договоров аренды, срок которых составляет менее 3 лет (до трех лет – компетенция совета директоров (подпункт 14 пункта 15.3 Устава)), нельзя признать практикой, обычной для делового оборота, поскольку, как правило, предусмотренные учредительными документами ограничения полномочий единоличного исполнительного органа касаются совершения сделок, которые направлены либо могут повлечь отчуждение имущества.

Следовательно, при заключении договора ответчик вправе был исходить из отсутствия ограничений прав лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом».

Доказательств наличия ущерба, причиненного сделкой применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ, а равно наличия иных оснований для признания договора недействительным в материалы дела не представлено.

При таких основаниях в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в иске государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать Акционерному обществу «Заводская конюшня «Вологодская» с ипподромом», Акционерному обществу «Риал Ком» в удовлетворении иска к ФИО1 о признании договора аренды земельного участка от 08.06.2020 № 1/06 недействительным и применении последствий недействительности договора в виде прекращения регистрации договора аренды и возврата имущества.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В. Корепин