Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А51-6924/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6924/2022
г. Владивосток
26 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Трансагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 03.12.2002) о признании сделки недействительной,

третье лицо: нотариус ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 10.04.2023 сроком на 2 года, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от ответчика - Мин И.Н.: адвокат Селедцов С.С. по доверенности от 31.05.2022 сроком на 10 лет, удостоверение адвоката;

от ответчика - ФИО4: представитель ФИО7 по доверенности от 23.05.2022 сроком на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Трансагро»: адвокат Селедцов С.С. по доверенности от 23.05.2022 сроком на 5 лет, удостоверение адвоката; представитель ФИО7 по доверенности от 23.05.2022 сроком на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт; специалист ФИО8 по доверенности от 10.08.2023 сроком на 5 лет, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее истец, ФИО2) обратился с исковыми требованиями к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Трансагро» (далее Мин И.Н., ФИО4, ООО «Трансагро» соответственно, ответчики) о признании заключенного Мин И.Н. от имени ФИО2 и ФИО4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансагро» от 08.07.2021 (далее договор) недействительным.

В основание исковых требований истец приводит обстоятельства злоупотребления ответчиками правом, неправомерного заключения спорного договора, поскольку у истца отсутствовала воля на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Трансагро», а также считает, что спорный договор заключен в ущерб истцу, так как цена доли в уставном капитале определена по существенно заниженной цене.

Ответчики иск оспорили, ссылаясь на то обстоятельство, что Мин И.Н. действовал от имени ФИО2 на основании нотариальной доверенности от 17.03.2021, которая предусматривает право на распоряжение принадлежащей истцу 100 % доли в уставном капитале ООО «Трансагро», в том числе право на продажу за цену по усмотрению Мин И.Н.; считают, что истец не доказал совершение спорной сделки в ущерб истцу, ООО «Трансагро», а также считает, что цена доли в уставном капитале по договору определена правомерно, поскольку на момент продажи доли в уставном капитале общество находилось в убыточном состоянии; полагают, что ранее истец приобрел долю в уставном капитале ООО «Трансагро» по аналогичной цене, с учетом приобретения 100 % доли в уставном капитале, спорной продажи 65 % доли в уставном капитале; отметили, что истец был извещен о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале в том числе средствами почтовой связи, однако истец почтовую корреспонденцию не получил, в связи с чем несет риск последствий, связанных с неполучением почтовой корреспонденции.

Третье лицо иск не оспорило, в судебное заседание не явилось, о его месте и времени извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в связи с чем судебное разбирательство было проведено в порядке ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании истец поддержал ранее направленное в арбитражный суд ходатайство об обязании ответчиков представить доказательства, об истребовании из службы судебных приставов материалов исполнительных производств.

Ответчики против удовлетворения данного ходатайства возразили.

Арбитражный суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об обязании ответчиков представить доказательства, поскольку представление доказательств является правом стороны; определил отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку истцом не доказано, что истребуемые доказательства могут содержать сведения, имеющие существенное значение для настоящего дела и с учетом уже представленных в материалы дела доказательств по исполнительным производствам, в связи с чем суд также не усматривает необходимости в дальнейшем истребовании доказательств в УФССП.

Арбитражный суд при рассмотрении ранее заявленного истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Транагро» в размере 65 % по состоянию на 08.07.2021 определил отказать в его удовлетворении, поскольку для разрешения настоящего спора отсутствует необходимость проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли, представленных в материалы дела доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу.

Из пояснений сторон, материалов дела следует, что ООО «Трансагро» (ИНН <***>) было создано 19.07.2001, единственным участником с долей в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью в размере 600 000 рублей являлся истец; генеральным директором данного общества с 02.04.2021 являлся Мин И.Н.

17.03.2021 истец выдал Мин. И.Н. нотариально удостоверенную доверенность, содержащую правомочия поверенного, в том числе на распоряжение по его усмотрению всей принадлежащей истцу долей в уставном капитале ООО «Трансагро», включая право заключать любые сделки, в том числе с правом продать за цену по усмотрению поверенного.

По состоянию на 19.04.2021 участниками ООО «Трансагро» являлись ФИО2, Мин И.Н. с принадлежащими им долями в уставном капитале общества 65 %, 35 % соответственно, в связи с осуществленным отчуждением истцом части принадлежащей ему доли в уставном капитале в пользу названного ответчика.

08.07.2021 Мин И.Н., действуя от имени истца на основании доверенности от 17.03.2021, осуществил оферту на продажу принадлежащей истцу доли в размере 65 % в уставном капитале ООО «Трансагро», данная оферта была нотариально удостоверена; 08.07.2021 Мин И.Н., действуя от своего имени, как участник ООО «Трансагро» заявил об отказе от преимущественного права на приобретение указанной доли в уставном капитале общества.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Трансагро» от 08.07.2021, на котором Мин И.Н., действуя от имени истца и от своего имени, принял решение не акцептировать оферту ФИО2 по продаже принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества.

Также 08.07.2021 Мин И.Н., действия от имени истца на основании доверенности от 17.03.2021, как продавец, заключил с ФИО4, как покупателем, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Трансагро» (договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать всю свою долю уставного капитала ООО «Трансагро» покупателю, который не является участником общества, а покупатель обязался принять долю в уставном капитале и оплатить за нее денежную сумму, определенную договором. Вся доля продавца в уставном капитале, отчуждаемая по договору, составляет 65 % уставного капитала общества, номинальная стоимость 390 000 рублей.

Согласно п. 6 договора по соглашению сторон доля в уставном капитале продается за сумму 390 000 рублей. Расчеты произведены полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу, что подтверждается распиской, выданной продавцу. Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В последствии Мин И.Н. направил в адрес истца уведомление о продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале, просил сообщить о месте и времени для передачи оригинала спорного договора, полученных по данному договору денежных средств.

В материалах дела также содержится бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2020, сальдовые ведомости по состоянию за 1 полугодие 2021 года, из содержания которых следует, что ООО «Трансагро» находится в убыточном финансовом положении.

В материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимого имущества в отношении объектов недвижимости, принадлежащим ООО «Трансагро», кадастровая стоимость которых составляет 127 119 279,34 рублей.

Истец, посчитав, что отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества произошло помимо его воли, действительных намерений, что спорной договор заключен в ущерб истцу, обществу, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно п. 2 ст. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 1 ст. 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 185.1 ГК РФ доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, на подачу заявлений о государственной регистрации прав или сделок, а также на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ № 14) определено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ № 14 переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании п. 2 ст. 21 ФЗ № 14 участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ № 14, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 2 ст. 30 ФЗ № 14 стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Из содержания п. 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» следует, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В результате анализа приведенных норм права, обстоятельств дела арбитражный суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к следующим выводам.

Истец выданной нотариальной доверенностью от 17.03.2021 предоставил Мин И.Н. правомочие на распоряжение, в том числе на продажу принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Трансагро» с правом определения цены такой доли.

Так, Мин И.Н., действуя от имени истца на основании указанной нотариальной доверенности, заключил с ФИО4 спорный договор, по условиям которого истец продал ФИО4 принадлежащую истцу долю в уставном капитале ООО «Трансагро» в размере 65 % по цене 390 000 рублей (номинальная стоимость доли) с соблюдением всех предусмотренных ГК РФ, ФЗ № 14 условий. При этом на момент заключения спорного договора, то есть по состоянию на 08.07.2021, ООО «Трансагро» находилось в убыточном финансовом положении, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела сведения бухгалтерского баланса, отчетности данного общества, сведения об исполнительных производствах и задолженности общества, расчеты и погашение которой производились ответчиками после приобретения доли, при этом доказательства какого-либо финансового участия истца и совершения им необходимых и разумных действий по уменьшению существующей задолженности и восстановлению положительного финансового состояния общества в нарушение статьи 65 АПК РФ последним не представлены.

Согласно сведениям ГУФССП по Приморскому краю в рамках имеющихся в 2019 году исполнительных производств на активы общества и его счета наложены аресты с целью их реализации на торгах.

Также Мин И.Н. были приняты необходимые предусмотренные законом меры, направленные на извещение истца о состоявшейся сделке, на передачу истцу денежных средств, тогда как ФИО2 встречные действия не совершил, обратился с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд спустя длительный период времени.

Таким образом, спорный договор был заключен уполномоченным нотариальной доверенностью на совершение таких действий лицом в порядке ст. 182 ГК РФ, при этом между истцом и Мин И.Н. отсутствует договор поручения, заключенный в виде отдельного документа, которым урегулирован порядок согласования действий поверенного. Волеизъявление истца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Трансагро» надлежащим образом выражено в названной нотариальной доверенности, злоупотребление Мин И.Н. правом при совершении действий от имени истца в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказано; истец в последующем выданную Мин И.Н. доверенность не отозвал.

Более того, учитывая неблагоприятное финансовое положение ООО «Трансагро» на момент заключения спорного договора, а также во взаимосвязи нормы п. 2 ст. 21, п. 2 ст. 30 ФЗ № 14, цена спорного договора определена Мин И.Н. разумно, обоснованно; нарушение прав и законных интересов ФИО2, причинение ему, а также иным лицам ущерба путем заключения спорного договора арбитражный суд не усматривает.

При таких условиях арбитражный суд считает, что основания для признания спорного договора недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют и, как следствие, отсутствуют основания для удовлетворения предъявленных исковых требований.

Арбитражный суд не принимает довод истца, приведенный в основание иска о том, что истец доверенностью от 17.03.2021 предоставил Мин И.Н. право распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Трансагро» в размере 100 %, тогда как названный ответчик распорядился 65 % процентами такой доли, поскольку из содержания текста доверенности следует, что истец предоставил право на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале общества без каких-либо ограничений; последующее уменьшение принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества не свидетельствует об уменьшении права Мин И.Н. распоряжаться такой долей на основании доверенности.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела, не влияющие на выводы арбитражного суда по существу спора.

Представителем истца на депозитный счет суда внесены денежные средства в размере 90 000,00 рублей по чеку от 14.12.2022, которые подлежат возврату истцу после предоставления последним в суд необходимых банковских реквизитов.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Власенко Т.Б.