Постановление от 19 октября 2020 г. по делу № А56-139881/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


19 октября 2020 года

Дело №

А56-139881/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2020

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2020


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Зарочинцевой Е.В.,

рассмотрев 13.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу № А56-139881/2018/тр.2,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Файв Ки Эстейт», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 11-Н, оф. 406-2, ОГРН 1047855100787, ИНН 7842304299 (далее - Общество), общество с ограниченной ответственностью «Электронные билеты «Е-Тикетс», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 54, лит. А, пом. 29, оф.2, ОГРН 1097847144394, ИНН 7842408932 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 38 224 309,09 руб. задолженности.

Определением от 15.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе Аввакумов Андрей Сергеевич просит определение от 15.02.2020 и постановление от 28.07.2020 отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не дали оценки его доводу о недоказанности перечисления в 2012 году заемных денежных средств Обществу. По мнению Аввакумова А.С., наличие у Общества заемных обязательств, являющихся основанием для выдачи векселей, Компанией не доказано ввиду отсутствия выписок с расчетного счета Общества за 2012 год и, следовательно, оснований для включения вексельного долга в реестр требований кредиторов Общества не имелось.

Также податель жалобы ссылается на то, что суды не дали надлежащей оценки доводам о фактической аффилированности Компании, Общества и первоначальных кредиторов (займодавцев) общества с ограниченной ответственностью «Северный ветер» (далее – ООО «Северный ветер») и открытого акционерного общества «Алкор Пэйкэш» (далее – ОАО «Алкор Пэйкэш»), не проверили наличие у займодавцев денежных средств в размере, достаточном для предоставления Обществу займов.

Аввакумов А.С. полагает, что выдача займов Обществу и выпуск последним векселей являются внутрикорпоративными правоотношениями взаимосвязанных лиц и имели целью наращивание задолженности Общества.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство Компании о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя, в котором Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Также в материалы дела поступило ходатайство Аввакумова А.С. о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он уточнил свой довод об аффилированности Общества и Компании, указав на то, что должник совершал с Компанией и Кузнецовой Ириной Валерьевной, являющейся участником Компании, владеющим долей в размере 75 % уставного капитала, сделки на условиях недоступных для других лиц.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заемщик) и ОАО «Алкор Пэйкэш» (займодавец) заключены договоры займа от 10.07.2012 № 10-07, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 700 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,5% годовых, от 19.09.2012 № 19-09/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 800 000 руб.на беспроцентной основе на 1 месяц, от 01.10.2012 № 01-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 5 500 000 руб. сроком на 1 год с уплатой процентов по ставке 0,5% годовых, от 03.10.2012 № 03-10/12/1, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 4 500 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 9% годовых, от 09.10.2012 № 09-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику на 1 месяц 3 000 000 руб. на беспроцентной основе.

Судами установлено, что денежные средства по названным договорам перечислены Обществу по платежным поручениям от 10.07.2012 № 625, от 19.09.2012 № 682, от 09.10.2012 № 708, от 01.10.2012 № 693 и от 03.10.2012 № 699.

Дополнительными соглашениями от 18.10.2012 № 1, от 29.10.2012 и от 08.11.2012 № 1 к договорам займа сроки предоставления займов были продлены до 04.10.2013.

Также Общество заключило с ООО «Северный ветер» договоры займа от 20.04.2012 № 20-04/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 400 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 25.05.2012 № 25, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 420 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 01.06.2012 № 01-06, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 000 000 руб. сроком на 3 года с уплатой процентов по ставке 0,1% годовых, от 02.10.2012 № 02-10/12, по условиям которого займодавец предоставил заемщику 3 500 000 руб. на срок 1 год с уплатой процентов по ставке 9% годовых.

Судами установлено, что денежные средства по названным договорам перечислены Обществу по платежным поручениям от 20.04.2012 № 1038, от 25.05.2012 № 120, от 01.06.2012 № 1149 и от 02.10.2012 № 1415.

Впоследствии, 04.10.2013, между Обществом, ОАО «Алкор Пэйкэш» и ООО «Северный ветер» достигнута договоренность о погашении вышеуказанных договоров займа путем выдачи собственных векселей должника, а именно векселя № 20136 на сумму 4 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20135 на сумму 5 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20134 на сумму 3 000 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20138 на сумму 3 800 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20137 на сумму 3 700 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20133 на сумму 400 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20132 на сумму 400 000 руб.со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 20131 на сумму 3 000 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014; векселя № 2013-01 на сумму 3 500 000 руб. со ставкой 17,5% годовых, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 31.12.2014.

ОАО «Алкор Пэйкэш» 01.11.2013 по договору купли-продажи векселей № 01/11-1 продало векселя Общества № 20134, 20135, 20136, 20137, 20138 закрытому акционерному обществу «Технологии процессинга» (далее – ЗАО «Технологии процессинга).

ООО «Северный ветер» также продало ЗАО «Технологии процессинга» векселя Общества № 2013-01, 20131, 20132 и 20133 по договору купли-продажи векселей от 01.11.2013 № 01/11-2.

ЗАО «Технологии процессинга», в свою очередь, 01.11.2013 передало названные векселя Компании в счет оплаты оказанных услуг по договору от 04.03.2013 № АГ/БТП 04-03/13.

Впоследствии между Обществом и Компанией были подписаны договоры мены векселей от 10.12.2014, от 28.12.2015, от 10.02.2016 и от 01.11.2017.

В результате последовательной мены векселей по состоянию на 31.01.2019 Компания являлась держателем векселей № 20134/3-1, 20134/3-3, 20134/3-5, 20134/3-6, 20134/3-8, 20135/3, 20137/3, 20138/3, 20131/3 с датой выдачи 01.11.2017, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 22.11.2018 со ставкой 17,5% годовых, а также беспроцентных векселей № 20139/ 1 и 2017/1. Общая вексельная сумма составляла 38 224 309,09 руб., из которых 33 491 542,02 руб. - номинальная вексельная сумма, 4 732 767,07 руб. - сумма процентов.

Определением от 01.02.2019 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Байдураева Татьяна Владимировна.

Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 38 224 309,09 руб. задолженности.

Суд первой инстанции пришел к выводам об обоснованности заявленных требований, а также о том, что доводы временного управляющего Обществом об аффилированности Общества с Компанией через его участника Кузнецова Ивана Владимировича и его бывшую супругу Кузнецову Ирину Валерьевну и корпоративном характере взаимоотношений сторон не подтверждаются представленными в дело доказательствами.

В связи с названным суд первой инстанции удовлетворил заявление Компании в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного совместным постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение), простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

В пункте 17 Положения указано, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 3603/10, распространенной на иные споры с аналогичными обстоятельствами, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав.

Податель жалобы ссылается на то, что в отсутствие выписки из Таврического Банка (акционерное общество; далее - Банк) по расчетному счету должника за 2012 год, в которой должны быть отражено поступление заемных денежных средств, платежных поручений недостаточно для подтверждения факта предоставления Обществу в 2012 году займов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае суды обоснованно приняли в качестве доказательства предоставления спорных займов соответствующие платежные поручения, оформленные надлежащим образом и содержащие отметки Банка об их исполнении.

Как указал суд первой инстанции, Банк в ответ на запрос временного управляющего Банк представил выписку по расчетному счету должника за период с 01.01.2014 по 01.01.2015. В письме от 09.09.2019 Банк разъяснил временному управляющему, что срок хранения банковских выписок составляет 5 лет.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что денежные средства по договору займа от 25.05.2012 № 25 были перечислены ООО «Северный ветер» на расчетный счет Общества, открытый в Акционерном коммерческом банке «Северо-Западный 1 Альянс Банк» (открытое акционерное общество), что подтверждается соответствующим платежным поручением и выпиской с расчетного счета должника открытого в указанной кредитной организации. Податель жалобы обоснованных и мотивированных доводов, позволяющих усомниться в реальности перечисления денежных средств на основании представленных в материалы дела платежных поручений, не привел.

Вопреки мнению подателя жалобы, суды дали надлежащую оценку доводам об аффилированности Компании и должника, а также о корпоративном характере их правоотношений.

Как установлено судами, Кузнецова Ирина Валерьевна, владеющая долей в уставном капитале Компании в размере 75%, является бывшей супругой Кузнецова И.В., являющегося участником Общества с долей в размере 0,5% уставного капитала.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства, пришли к выводу о недоказанности того, что Кузнецов И.В. контролировал деятельность должника и влиял на принятие последним решений. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Довод подателя жалобы о нахождении Общества и первоначальных займодавцев по одному адресу не является безусловным основанием для признания их аффилированными или заинтересованными по отношению друг к другу.

С учетом обстоятельств настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что корпоративный характер взаимоотношений Общества с Компанией не подтверждается представленными в материалы дела документами.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по сути направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по делу № А56-139881/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Аввакумова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.



Председательствующий


В.В. Мирошниченко


Судьи


Е.Н. Бычкова

Е.В. Зарочинцева