Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А65-22163/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-22163/2018

Дата принятия решения – 13 ноября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Витушкиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "АК БАРС СТРАХОВАНИЕ", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1, г.Казань о взыскании 1 007 961 руб. 30 коп. убытков,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ФИО3, ФИО4,

с участие в заседании:

от истца – ФИО5, по доверенности от 05.12.2017; ФИО6, по доверенности от 18.04.2018 (до перерыва); ФИО7 по доверенности от 25.10.2018 (после перерыва)

от ответчика – лично ФИО1, паспорт; ФИО3 по доверенности от 17.03.2016

от третьего лица 1 (ФИО3) – лично ФИО3, паспорт

от третьего лица 2 (ФИО4) – лично ФИО4, паспорт

от третьего лица 3 (ФИО2) – лично ФИО2, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АК БАРС СТРАХОВАНИЕ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1 007 961 руб. 30 коп. убытков.

Определением суда от 20 августа 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4

02 октября 2018 года от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым исковые требования не признает. Указывает, что сотрудники, которым в соответствии с условиями трудового договора была выплачена компенсация, не являются аффилированными лицами ответчика. Заинтересованность ответчика в совершении такой сделки отсутствует.

В судебном заседании 09 октября 2018 года представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика, просил истребовать сведения о последующем трудоустройстве третьих лиц.

Ответчик также ходатайствовал об истребовании доказательств у истца, ходатайство представил в письменном виде.

Истец возражал относительно ходатайства ответчика об истребовании доказательств в части истребования личных карточек работников и актов проверки Центрального банка РФ, выразил готовность представить иные документы.

Суд предложил истцу и третьим лицам, представить указанные в ходатайствах об истребовании доказательств сведения.

В судебном заседании 31 октября 2018 года представитель истца ходатайствовал о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика с приложением.

Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов (дополнительное соглашение к трудовому договору, бухгалтерские балансы за 2016, 2017 года).

Истец возражал относительно ходатайства ответчика.

ФИО3 ходатайствовала о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

ФИО2 и ФИО4 ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд приобщил представленные сторонами документы к материалам дела.

ФИО3 и ФИО4 представили на обозрение суда трудовые книжки.

Судом оригиналы документов обозрены и возвращены стороне.

Судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 07.11.2018 в 16-00.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, с иным составом лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 07 ноября 2018 года представитель истца исковые требования и ранее заявленное ходатайство об истребовании доказательств поддержал, представил дополнение к указанному ходатайству.

Ответчик исковые требования не признал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд отклонил ходатайство истца об истребовании доказательств.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 (бывший руководитель общества) в период с 17 ноября 2011 года по 20 июня 2018 года являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества с ограниченной ответственностью «АК БАРС СТРАХОВАНИЕ».

15 июля 2016 г. между истцом и Первым заместителем Генерального директора ФИО2 было заключено Дополнительное соглашение к Трудовому договору между Обществом и ФИО2 от 30 октября 2009 г., которое предусматривает, что «...в случаях расторжения трудового договора по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (соглашение сторон), пунктом 5 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (перевод работника по его просьбе или с его согласия на работу к другому работодателю или переход на выборную работу (должность), пунктом 5 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации (признание работника полностью неспособным к трудовой деятельности в соответствии с медицинским заключением, выданным в порядке, установленным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации), статьей 80 Трудового кодекса Российской Федерации (по инициативе работника) Работнику выплачивается компенсация в размере шестикратного среднего месячного заработка».

Обществом 30 декабря 2016 г. было получено заявление от ФИО2 об увольнении по соглашению сторон.

30 декабря 2016 г. ФИО2 была начислена компенсация в размере 630 027 руб. 84 коп. в соответствии с условиями Соглашения (подтверждается платежным поручением № 16636 от 30 декабря 2016 г.). В соответствии с законодательством Российской Федерации дополнительно Обществом было уплачено 95 394 руб. 26 коп. (63 002 руб. 78 коп. в Пенсионный Фонд Российской Федерации, 32 131 руб. 42 коп. в Федеральный фонд Обязательного Медицинского Страхования, 1 260 руб. 06 коп. в Федеральный Фонд Социального Страхования). Таким образом, в связи с заключением Соглашения Обществом всего было выплачено 726 422 руб. 10 коп.

15 июля 2016 г. между истцом и ФИО3 было заключено аналогичное Дополнительное соглашение к Трудовому договору между Обществом и ФИО3 от 30 октября 2012 г.

Обществом 24 октября 2016 г. было получено заявление от ФИО3., об увольнении по соглашению сторон с 31 октября 2016 г.

На основании Соглашения, 31 октября 2016 г. бывшим руководителем истца был издан приказ об увольнении ФИО3

31 октября 2016 г. ФИО3 была начислена компенсация в размере 101 539 руб. 20 коп. (подтверждается платежным поручением № 14106 от 31 октября 2016 г.

15 июля 2016 г. между истцом и ФИО4 было заключено аналогичное Дополнительное соглашение к Трудовому договору между Обществом и ФИО4 от 31 декабря 2010 г.

Между ФИО4 и Обществом в лице бывшего руководителя истца 31 августа 2016 г. было подписано Дополнительное соглашение, в соответствии с которым работодатель (Общество) обязуется выплатить работнику (ФИО4) компенсацию в размере 180 000 руб. в день увольнения.

На основании Соглашения, 31 августа 2016 г. бывшим руководителем истца был издан приказ об увольнении ФИО4

02 сентября 2016 г. ФИО4 была начислена компенсация в размере 180 000 руб. в соответствии с условиями Соглашения (подтверждается платежным поручением № 11348 от 02 сентября 2016 г.).

Истец считает, что указанные выплаты являются убытками, причиненными ответчиком истцу в результате неразумных и недобросовестных действий, поскольку увольнение третьих лиц носило фиктивный характер.

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, по утверждению истца, причиненных обществу с ограниченной ответственностью действиями единоличного исполнительного органа.

Правовой статус работника, работающего в должности Генерального директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон «Об ООО») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пункт 2 статьи 44 Закон «Об ООО» предусматривает, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно п. 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц» разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем, исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о недоказанности истцом противоправности действий ответчика, наличия неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями, поэтому отсутствуют основания для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности ввиду отсутствия наличия совокупности элементов правонарушения.

В соответствии со ст. 40 Закона «Об ООО» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

15 июля 2016 года между ответчиком и третьими лицами были заключены дополнительные соглашения к трудовым договорам, в соответствии с которыми устанавливался объем компенсационной выплаты.

Истец не оспаривает факт наличия у ответчика неограниченных полномочий как единоличного исполнительного органа общества, однако указывает, что ответчик выборочно заключил дополнительные соглашения к трудовым договорам о компенсационной выплате при увольнении, тогда как в последующем третьи лица трудоустроились в эту же компанию.

В результате подписания оспариваемых соглашений общество понесло убытки в размере 1 007 961 руб. 30 коп.

Применительно к рассматриваемому спору конфликт интересов между интересами директора и интересами юридического лица отсутствует. Истец не доказал, что у ответчика не было полномочий и правовых оснований с учетом результата и стажа работы, должности, объема ответственности, деловых качеств для выплаты компенсации руководящему составу работников. Заинтересованность ответчика в совершении такой сделки отсутствует.

Ведение в последующем совместной деятельности с третьими лицами само по себе не опровергает вклада работников в становление и развитие компании, напротив, может свидетельствовать о высокой оценке и доверии со стороны бывшего руководителя.

Так, ФИО2 работал в Обществе с 2009 года. На должности Первого заместителя генерального директора он курировал главный участок работы - развитие розничного и корпоративного страхования, построение агентской сети.

После увольнения он был принят на 0,5 ставки на должность советника генерального директора. Очевидно, что сохранение возможности получать его консультации, с учетом его опыта, компетенций, было важно для дальнейшего развития компании.

ФИО4 работал на должности начальника управления безопасности с ноября 2008 года. В 2016 году головной организацией группы АК БАРС - ПАО «АК БАРС» Банк было принято решение о централизации функций службы безопасности. Сотрудникам служб безопасности в дочерних, зависимых и связанных компаниях Банка было предложено прекратить трудовые отношения с этими компаниями и заключить трудовые договоры с ПАО «АК БАРС» Банк. Таким образом, увольнение ФИО4 было не фиктивным, а реальным, причем инициатива исходила от головной организации. В целях сохранения возможности доступа к персональным данным сотрудников и застрахованных граждан, без чего невозможна работа по функционалу службы безопасности, ФИО4 был принят на должность начальника службы безопасности на 0,1 ставку.

ФИО3 работала на должности начальника отдела юридического сопровождения ООО «АК БАРС СТРАХОВАНИЕ» с января 2011 года. В феврале 2013 года переведена на должность директора Департамента клиентского обслуживания. После увольнения СВ. ФИО3 была принята на 0,5 ставки на должность советника генерального директора.

Целью ответчика при заключении спорных соглашений было удержать квалифицированные кадры, поощрить их к дальнейшему труду с учетом их деловых качеств. Такая устная договоренность согласно пояснениям ответчика была достигнута в период трудоустройства и работы третьих лиц.

Также следует отметить, что аналогичное дополнительное соглашение к трудовому договору было подписано с заместителем генерального директора ФИО8, который работает в компании до настоящего времени. Кроме того, компенсации при увольнении, предусмотренные трудовым договором, выплачивались и ряду других сотрудников, с учетом их вклада в развитие компании, стажа работы, результатов работы.

Общая сумма компенсаций, выплаченных ФИО2, ФИО3 и ФИО4, составляет 0,45 % от размера уставного капитала Общества (220 млн.руб.). Выплата компенсаций никоим образом не отразилась на финансовой устойчивости страховой компании.

Ответчик указывает, что по результатам работы за 2016 года ревизионной комиссией нарушений в деятельности общества и руководителя общества установлено не было. Истец заключение ревизионной комиссии по предложению суда не представил.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд признает недоказанной совокупность условий, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона об обществах ФИО1 может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров