Решение от 13 мая 2022 г. по делу № А45-794/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

Дело №А45-794/2022
г. Новосибирск
13 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 мая 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 13 мая 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, с. Лебедево Тогучинского района Новосибирской области

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Тройка» (ОГРН <***>), г. Новосибирск и 2) Кему Вальдемару, д. Круч Азовского немецкого национального района Омской области

о признании недействительной сделки

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 по доверенности от 12.11.2021, паспорт, копия диплома

ответчиков: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тройка» (далее – ООО «Тройка», Общество) и Кему Вальдемару (далее – Кем В.) о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>,ИНН <***>), в лице директора ФИО4, и Кем Вальдемаром; применении последствий недействительности сделки - Договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО4, и Кем Вальдемаром путем возврата сторон в первоначальное положение, прекратить право собственности Кем Вальдемара на транспортное средство, марки Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, модель № двигателя JXFA 8B82859, паспорт транспортного средства 77 ТХ 659452 , восстановив запись о праве собственности на транспортное средство за ООО «Тройка» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования мотивированы тем, что в период заключения договора купли-продажи истец являлся участником Общества, при этом крупная сделка совершена без его согласия, автомобиль реализован по заниженной стоимости; продажа транспортного средства, являющегося единственным имуществом ООО «Тройка», привело к невозможности получения истцом действительной стоимости доли при выходе его из Общества.

ООО «Тройка» считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, ссылается на то, что истцом не была оплачена доля в уставном капитале Общества в полном объеме (оплачено только 42,5 % доли – 8 500,00 рублей), в связи с чем, учитывая пункт 11.6 Устава Общества, решение о совершении крупной сделки было принято на общем собрании участников Общества 01.11.2020 абсолютным большинством второго участника ООО «Тройка», при этом результат голосования истца не повлиял бы на решение об одобрении сделки; транспортное средство было приобретено в начале 2017 года по цене 434 000, 00 рублей, с учетом амортизации его стоимость на конец 2020 года составляла 118 512,00 рублей; о том, что ответчиками планировалось заключение сделки истцу было известно, никаких возражений от него не поступало.

Кем В. в отзыве на заявление просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылается на то, что стоимость транспортного средства в размере 100 000,00 рублей соответствовала рыночной стоимости автомобиля на момент заключения договора, при этом после его приобретения для использования автомобиля потребовался ремонт, который был произведен ответчиком за свой счет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) дело рассмотрено по существу в отсутствии представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела, ООО «Тройка» было создано единственным участником ФИО4, которым 01.04.2016 было принято решение принять в Общество нового участника – ФИО2, увеличить уставный капитал с 10 000 до 20 000 рублей; утвердить номинальную стоимость доли каждого участника по 10 000 рублей; определить срок внесения вклада в уставный капитал Общества ФИО2 в течение трех месяцев с даты принятия настоящего решения; внести изменения в устав Общества.

Решением общего собрания участников Общества, состоявшемся 02.02.2017, была одобрена сделка по приобретению транспортного средства Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, стоимостью 434 000,00 рублей.

25.03.2021 через нотариуса ФИО5 истцом было подано заявление о выходе Лося В.В. из состава участников ООО «Тройка» и выплате ему действительной стоимости доли.

29.09.2021 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Тройка» о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества в размере 300 000,00 рублей (дело №А45-26985/2021).

В ходе рассмотрения вышеуказанного дела было установлено, что транспортное средство Ford Transit Van по Договору купли-продажи от 11.11.2020, заключенному между ООО «Тройка» в лице директора ФИО4 и Кем Вальдемаром был продано последнему по цене 100 000 рублей.

Полагая, что совершение сделки привело к нарушению права ФИО2 на получение действительной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Таким образом, рассматривая дело, суд не связан правовыми доводами сторон и вправе обратиться к закону, подлежащему применению, исходя из фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1 и 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему праву пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 № 738-О-О, по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ под заинтересованным лицом следует понимать субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.

Поскольку вышеуказанная обязанность до настоящего времени ООО «Тройка» по отношению к истцу не исполнена, соответственно, истец в данном случае имеет охраняемый законом интерес в оспаривании сделки, направленной на отчуждение имущества по мотиву злоупотребления правом на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Следовательно, при выяснении вопроса о нарушении рассматриваемой сделкой прав вышедшего участника - ФИО2 подлежат установлению следующие обстоятельства: цель совершения сделки, совершена ли сделка с целью уменьшения активов Общества и привела ли данная сделка к утрате Обществом возможности производить выплаты вышедшему участнику.

Судом установлено, что в рамках дела №А45-26985/2021 была назначена экспертизы по определению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Тройка», перед экспертом поставлен вопрос: какова рыночная стоимость действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате вышедшему 25 марта 2021 года участнику ФИО2, обладавшему 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Тройка» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью в рублях: 10 000, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период по состоянию на 31 декабря 2020 года, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих Обществу.

Согласно заключению эксперта № 133Ю/22, выполненного экспертом ФИО6, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества ФИО2, с учетом рыночной стоимости активов и пассивов, принадлежащих Обществу, составляет 0,50 рублей. Эксперт пришел к выводу, что у Общества отсутствуют основные средства и нематериальные активы.

Поскольку, как следует из пояснений истца и не опровергнуто Обществом, спорное транспортное средство марки Ford Transit Van являлось единственным имуществом ООО «Тройка», используемым им в предпринимательской деятельности – было переоборудовано в торговый павильон для продажи кофе, суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки купли-продажи Обществом был выведен единственный ликвидный актив.

При этом ООО «Тройка» не представлены доказательства разумной экономической цели продажи вышеуказанного имущества.

Следует отметить, что транспортное средство, приобретенное по цене 434 000,00 рублей, было продано фактически через три года после его покупки, по цене 100 000,00 рублей, т.е. более, чем в 4 раза меньше, чем цена покупки. Документальных доказательств, свидетельствующих о неудовлетворительном техническом состоянии автомобиля, позволяющих сделать вывод, что реальная стоимость автомобиля не превышала 100 000,00 рублей, ответчиками не представлено. При этом из содержания пункта 2.1 Договора купли-продажи следует, что общее состояние транспортного средства удовлетворительное.

Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре.

Кроме того, Обществом также не представлены доказательства, свидетельствующие о расходовании полученных денежных средств на нужды Общества.

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки оставшегося у Общества имущества стало очевидно недостаточным для выполнения обязанности перед вышедшим из ООО «Тройка» участником.

Принимая во внимание то обстоятельство, что Кем В. являлся давним знакомым директора Общества ФИО4 и ФИО2, ему явно должно было быть известно о том, что приобретение им имущества по заниженной цене (доказательства, позволяющие достоверно установить отчуждение спорного имущества по справедливой цене, в деле отсутствуют) приведет к прекращению осуществляемой ООО «Тройка» деятельности, что также свидетельствует о недобросовестности приобретателя.

Доводы Общества о том, что сделка была совершена на основании решения внеочередного общего собрания участников Общества, принятого 01.11.2020, судом не принимается во внимание, поскольку, как следует из содержания самого решения, ФИО2 в собрании участия не принимал, доказательства его извещения о проведении собрания не представлены. Кроме того, как указано выше, взаимоотношения сторон оценены судом по мотиву злоупотребления правом на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При установленных судом обстоятельствах, требования истца о признании недействительным Договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020, заключенного ООО «Тройка» в лице директора ФИО4, и Кем В., и, как следствие, о применении последствия недействительности указанного договора путем возврата сторон в первоначальное положение - прекращении права собственности Кем В. на транспортное средство, и восстановление записи о праве собственности на транспортное средство за ООО «Тройка» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ уплаченная истцом госпошлина в размере 6 000,00 рублей подлежит взысканию в ответчиков в пользу ФИО2 в равных долях.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительным Договор купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>,ИНН <***>), в лице директора ФИО4, и Кем Вальдемаром.

Применить последствия недействительности сделки - Договора купли-продажи транспортного средства от 11.11.2020 между ООО «Тройка» (ОГРН <***>), в лице директора ФИО4, и Кем Вальдемаром путем возврата сторон в первоначальное положение, прекратить право собственности Кем Вальдемара на транспортное средство, марки Ford Transit Van, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет кузова белый, год изготовления 2008, модель № двигателя JXFA 8B82859, паспорт транспортного средства 77 ТХ 659452 , восстановив запись о праве собственности на транспортное средство за ООО «Тройка» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ООО «Тройка» (ОГРН <***>,ИНН <***>), Кем Вальдемара в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины по 3 000 рублей с каждого.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Т.В. Абаимова