Решение от 18 января 2017 г. по делу № А40-219431/2016

именем Российской Федерации


Решение

Дело № А40-219431/16-15-1920
18 января 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена «12» января 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено «18» января 2017 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Зайченко О.И.,

рассмотрел дело по иску ООО «МЕДИКОМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к 1) Апексмед ФИО2 (Кеизерсграхт, 62-64, 1015 СС Амстердам, Нидерланды)

2) Роспатент (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо Алтимед Групп БВ (Баргеллан 200, 2333 CW, Лейден, Нидерланды)

о признании недействительными сделок

и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии представителей сторон:

от заявителя: ФИО3 по дов. №07 от 01.04.2016

от ответчика 1: ФИО4 по дов. б/н от 28.10.2016

от ответчика 2: не явка, извещен,

от третьего лица: ФИО4 по дов. б/н от 05.12.2016

УСТАНОВИЛ:

ООО «МЕДИКОМ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Апексмед ФИО2 и Роспатенту о признании недействительными Соглашения от 01 июня 2015 года о расторжении Лицензионного договора № 1 от 22 ноября 2007 года, заключенное между ООО «Медиком» и Апексмед ФИО2, номер государственной регистрации расторжения договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности Российской Федерации РД0188981 от 28 декабря 2015 года; Соглашения от 01 июня 2015 года о расторжении Лицензионного договора № 2 от 22 ноября 2007 года, заключенное между ООО «Медиком» и Апексмед ФИО2, номер государственной регистрации расторжения договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности Российской Федерации РД0188757 от 23 декабря 2015 года; признании недействительной записи в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации № РД0188981 от 28 декабря 2015 года; признании недействительной записи в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации № РД0188981 от 28 декабря 2015 года.

Ответчик (Роспатент), извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения спора в судебное заседание не явился.

Суд, с учетом мнения истца, ответчика и третьего лица, считает возможным рассмотреть спор в отсутствие представителя Роспатента в порядке ст.ст. 123, 136, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец поддержал заявленные требования по доводам искового заявления в полном объеме.

Ответчики исковые требования не признали, по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо поддержало правовую позицию ответчиков.

Суд, исследовав материалы дела, изучив доказательства в их совокупности и взаимосвязи, считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований, заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Между ООО «Медиком» (Истец) и Компанией Апексмед ФИО2 (первый Ответчик) 22 ноября 2007 года были заключены Лицензионный договор № 1 (зарегистрирован 5 февраля 2008 года под номером РД 0032189) о передаче Истцу неисключительной лицензии на использование товарного знака APEXMED и Лицензионный договор № 2 (зарегистрирован 5 февраля 2008 года под номером РД 0032190) о передаче Истцу неисключительной лицензии на использование товарного знака «SENSITEC».

На момент заключения вышеуказанных Договоров исключительное право на товарные знаки принадлежало Апексмед ФИО2 (ответчик 1), что подтверждалось записями в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания в Российской Федерации за № 282763 и 335586.

Договоры были заключены сроком до окончания срока действия свидетельств о регистрации товарных знаков (11 марта 2024 года для товарного знака APEXMED, 27 января 2026 года для товарного знака SENSITEC).

Как пояснил истец, в мае 2015 года первый ответчик обратился к ООО «МЕДИКОМ» с предложением подписать соглашения о расторжении лицензионных договоров по причине изменений условий сотрудничества. При этом, как усматривается из переписки, изменения касались порядка платежей по договору.

Кроме этого истец пояснил, что несмотря на выраженное в переписке мнение Истца о возможности в данном случае заключить Соглашение об изменении условий договоров, Ответчик сослался на равную необходимость регистрации как Договора, так и Соглашения и заверил Истца, что наряду с Соглашением о расторжении Договоров будут представлены для ознакомления и подписания новые Договоры. Не подозревая об истинных намерениях Ответчика 1, учитывая длительные партнерские отношения, Истец пошел навстречу Ответчику 1 и 01 июня 2015 года подписал Соглашения о расторжении Лицензионных договоров № 1 и № 2.

При этом, как указал истец, первый ответчик продолжал поставки товаров с вышеназванными товарными знаками в адрес Истца и до подписания спорных соглашений и некоторое время после этого. Никаких уведомлений о желании прекратить взаимоотношения по предоставлению неисключительных прав на товарные знаки Ответчиком в адрес Истца не направлялись и не озвучивались.

Таким образом, как считает истец, исходя из ситуации и поведения перового ответчика, истец был в полной уверенности, что между ним и ответчиком в скором времени будут подписаны новые лицензионные договоры на право использования вышеуказанных товарных знаков.

23 декабря 2015 года Роспатентом в Государственный реестр товарных знаков была внесена запись № РД0188757 о досрочном расторжении лицензионного договора на товарный знак «SENSITEC».

28 декабря 2015 года Роспатентом в Государственный реестр товарных знаков была внесена запись № РДО188981 о досрочном расторжении лицензионного договора на товарный знак «APEXMED».

Однако, как пояснил истец, новые лицензионные договоры на использование спорных товарных знаков ответчиком истцу так и не были представлены.

Также истец указал, что ответчик известил контрагентов Истца об отсутствии у последнего права на реализацию товара под товарными знаками «APEXMED», «SENSITEC» и уведомил контрагентов о необходимости расторгнуть договоры с Истцом и заключить их с теми компаниями, которые укажет ответчик.

В марте 2016 года из Государственного реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации истцу стало известно, что 28 декабря 2015 года первый Ответчик продал товарный знак «SENSITEC» Компании Алтимед ФИО5 (3-е лицо), а 15 января 2016 года зарегистрировал на свое имя неисключительную лицензию сроком на 5 лет.

Такие же юридические действия были совершены Ответчиком 1 в отношении товарного знака APEXMED. 28 декабря 2015 года зарегистрировано отчуждение товарного знака APEXMED в пользу Алитмед ФИО5 (третье лицо). И так же 15 января 2016 года зарегистрирован лицензионный договор на этот товарный знак за первым ответчиком.

Таким образом, как считает истец, первый Ответчик не только приобрел финансовую выгоду от продажи товарных знаков третьему лицу, но и путем введения Истца в заблуждение и, добившись подписания им Соглашений о расторжении лицензионных договоров № 1 и №2, юридически и фактически стал стороной лицензионных договоров, получив права, которыми ранее обладал истец.

Мотивируя исковые требования истец указал, что не будь он введен Ответчиком в заблуждение относительно истинных причин расторжения Лицензионных договоров, никогда бы по доброй воле не подписал соглашения о досрочном расторжении лицензионных Договоров. Также истец указал, что ООО «Медиком» на протяжении десяти лет работало на Российском рынке медицинских изделий со всеми без исключения товарами под торговыми марками APEXMED и SENSITEC. Истцом за это время получено более 50 регистрационных удостоверений на медицинские изделия под указанными товарными знаками, дающих право на реализацию этих товаров. В брендинг товарных знаков вложено около 200 млн. рублей. Продажа медизделий является основным видом хозяйственной деятельности компании.

При этом, как указал истец, регистрационные удостоверения на медицинские изделия под марками APEXMED и SENSITEC оформлялись ООО «МЕДИКОМ» весь 2015 год и все первое полугодие 2016 года, что подтверждает намерения Истца и дальше продолжать сотрудничество с Ответчиком по лицензионным договорам. Все затраты на регистрацию медизделий APEXMED и SENSITEC нес Истец.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд пришел к выводу об их отклонении, в силу следующих обстоятельств.

Как было установлено судом в ходе судебного разбирательства, регистрация товарного знака по заявке № 2004705008 с приоритетом от 11 марта 2004 года была произведена в Госреестре 24 февраля 2005 года за № 282763 в отношении товаров 05, 10 и услуг 35 классов МКТУ на имя компании «Апексмед ФИО2».

В результате Лицензионного договора 1 право использования товарного знака по свидетельству № 282763 было предоставлено ООО «МЕДИКОМ».

Регистрация товарного знака по заявке № 2006701508 с приоритетом от 27 января 2006 года была произведена в Госреестре 10 октября 2007 года за № 335586 в отношении товаров 03, 05, 09, 10 и услуг 35 классов МКТУ на имя компании «Апексмед ФИО2».

В результате Лицензионного договора 2 право использования товарного знака по свидетельству № 335586 было предоставлено ООО «МЕДИКОМ».

Исходя из положений пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 1232, пункта 2 статьи 1235, статьи 1490 и пункта 1 статьи 452 ГК РФ, соглашение о расторжении лицензионного договора должно быть составлено в письменной форме, досрочное прекращение права использования товарных знаков по лицензионному договору подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 16.2.1 Административного регламента исполнения Роспатентом государственной функции по осуществлению ведения реестров зарегистрированных объектов интеллектуальной собственности, публикации сведений о зарегистрированных объектах интеллектуальной собственности, поданных заявках и выданных по ним патентах и свидетельствах, о действии, прекращении действия и возобновлении действия правовой охраны в отношении объектов интеллектуальной собственности, передаче прав на охраняемые объекты, об официальной регистрации объектов интеллектуальной собственности, утвержденного приказом Министерства образования и науки РФ от 12 декабря 2007 года №346, зарегистрированным в Минюсте 30 мая 2008 года за № 11785, в Госреестр, содержащий сведения о зарегистрированном товарном знаке, под заголовком «Изменения и дополнения» с указанием даты публикации изменения или дополнения вносятся, в том числе записи о расторжении зарегистрированного лицензионного договора.

В адрес Роспатента 05 июня 2015 года поступили заявления компании «Апексмед ФИО2» о регистрации досрочного прекращения права использования товарного знака по свидетельству №№ 282763 по Лицензионному договору 1 и о регистрации досрочного прекращения права использования товарного знака по свидетельству № 335586 по Лицензионному договору 2.

Указанные заявления, а также приложенные к ним документы, были рассмотрены Роспатентом в пределах своей компетенции в порядке, установленном ГК РФ и Административным регламентом исполнения Роспатентом, государственной функции по регистрации договоров о предоставлении права на изобретения, полезные модели, промышленные образцы, товарные знаки, знаки обслуживания, охраняемые программы для ЭВМ, базы данных, топологии интегральных микросхем, а также договоров коммерческой концессии на использование объектов интеллектуальной собственности, охраняемых в соответствии с патентным законодательством Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства образования и науки РФ от 29 октября 2008 года №321, зарегистрированным в Минюсте РФ 05 марта 2009 года за № 13482.

Роспатентом было установлено, что представленные документы соответствуют вышеупомянутым нормативным актам, в связи с чем, 28 декабря 2015 года за № РД0188981 было зарегистрировано досрочное прекращение права использования товарного знака по свидетельству №282763 по Лицензионному договору 1, 23 декабря 2015 года за № РДО188757 было зарегистрировано досрочное прекращение права использования товарного знака по свидетельству № 335586 по Лицензионному договору 2.

Сведения о регистрации досрочного прекращения права использования данных товарных знаков по указанным лицензионным договорам внесены в Госреестр и опубликованы в официальном бюллетене Роспатента «Товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения товаров» в установленном законом порядке.

В отношении довода Истца о том, что названные соглашения о досрочном расторжении Лицензионного договора 1 и Лицензионного договора 2 являются недействительными сделками ввиду их несоответствия положениям статьи 179 ГК РФ, суд отмечает следующее.

Роспатент; как федеральный орган исполнительной власти, вправе совершать только те действия, которые ему законодательно предписаны. Согласно действующему законодательству к компетенции Роспатента не отнесена проверка сделок на предмет их соответствия статье 179 ГК РФ.

При наличии всех формальных атрибутов добросовестность сторон презюмируется.

Таким образом, указанные обстоятельства, не свидетельствует о незаконности действий Роспатента по регистрации досрочного прекращения предоставления права использования товарных знаков по свидетельствам № 282763 и № 335586.

На основании изложенного действия Роспатента по регистрации досрочного прекращения предоставления права использования товарного знака по свидетельству № 282763 по Лицензионному договору 1 и досрочного прекращения предоставления права использования товарного знака по свидетельству 335586 по Лицензионному договору 2 полностью основаны на законодательстве Российской Федерации.

Как было установлено судом в ходе судебного разбирательства, фактические обстоятельства, а также имеющиеся доказательства подтверждают тот факт, что между Истцом и первым ответчиком осуществлялось сотрудничество, которое было основано на Лицензионных договорах №1 от 22.11.2007, №2 от 22.11.2007 (далее - «Договор»/«Договоры»).

Также судом было установлено, что соглашения о расторжении вышеуказанных Договоров (далее - «Соглашения») были подписаны Сторонами 01.06.2015 года, зарегистрированы в Федеральной службе по интеллектуальной собственности 23.12.2015 года и 28.12.2015 года соответственно.

Согласно положениям вышеуказанных Соглашений, договоры были расторгнуты по соглашению сторон; обязанности по регистрации Соглашений о расторжении Договоров возложены на Лицензиата, т.е. на Истца.

Предоставленные в материалы дела доказательства, а также фактические обстоятельства, в том числе и временной промежуток, прошедший с момента регистрации Соглашений о расторжении Договоров, до даты предъявления Истцом искового заявления, подтверждают тот факт, что сделка по расторжению Договоров является действительной сделкой, такая сделка основана на взаимном согласии сторон.

Согласно ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ГК РФ»), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с ч.1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В отсутствие оснований для вывода о недействительности Соглашений о расторжении Договоров (полностью или в части), требования о применении последствий их недействительности удовлетворению не подлежат.

В соответствии с п.2.ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Мотивируя исковые требования, ссылаясь на ст. 179 ГК РФ, истец указывает, что сделка совершена под влиянием обмана.

Как разъяснено в абз. 4 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, каких-либо доказательств наличия у Истца существенного заблуждения при совершении сделки относительно ее предмета, природы и т.д. или наличия умысла у Ответчика на совершение обмана, равно как и доказательств, подтверждающих совершение Ответчиком противоправных действий, истец не представил.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Как разъяснено в п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ кабальной, является сделка, совершенная на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась. Таким образом, для признания для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, каких-либо доказательств того, что права Истца были нарушены и им требуется «восстановление» в материалы дела Истцом не предоставлено. Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ч. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Таким образом, учитывая что сделки были расторгнуты по обоюдному согласию сторон и такое соглашение на момент подписания соглашений и их регистрация в Роспатенте у сторон имелось (что представитель истца в ходе судебного разбирательства не оспаривал), последующее изменение конъюнктуры рынка, пересмотр деловых договоренностей, либо изменение иных фактических обстоятельств сопутствующих осуществлению предпринимательской деятельности, по своей правовой природе не является надлежащим основанием для применения положений ст. 179 ГК РФ, поскольку иная трактовка указанных положений противоречит нормам ст. 2 ГК РФ, а также принципу свободы договора и осуществлению предпринимательской деятельности, а также может поставить одних участников гражданского оборота в преимущественное положение перед другими.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что надлежащих оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, договоры расторгнуты по взаимному согласию сторон, истец выразил свою волю в расторжении Договоров, соответственно подписав Соглашения об их расторжении и предоставив их на регистрацию; истец не представил доказательства вынужденного совершения сделки – вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также доказательств того, что о данных обстоятельствах знал ответчик и ими воспользовался; истец также не доказал ни одного элемента состава для признания Соглашений недействительной сделкой на основании п. 3 ст. 179 ГК РФ.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об отклонении исковых требований в полном объеме.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

При таких обстоятельствах, на основании ст.ст. 8, 12, 1295 ГК РФ и ст.ст. 4, 44, 65, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников